上海税务：企业重组事先裁定案例两则

土地划转企业所得税处理案例

一、申请主体

F公司

二、申请事项

A单位是由F公司的全资子公司B公司举办的民办非企业单位。F公司拟将其持有的上海市某区某土地使用权及其上的在建工程一并划给A单位。因涉及金额较大，故提请税务机关就该资产划转事项是否适用企业所得税特殊性税务处理进行税收事先裁定。

三、裁定意见

根据F公司提供的资料和陈述，税务机关认为，F公司与A单位不属于存在直接控制关系，根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，上述资产划转行为不适用企业所得税特殊性税务处理。

四、政策依据

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；

2.《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；

3.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）；

4.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）;

5.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）。

五、裁定日期

2025年5月

该项裁定就申请人本次申请的交易事项对税务机关具有约束力。

企业吸收合并企业所得税处理案例

一、申请主体

E公司

二、申请事项

E公司与A公司均由B公司100%控股，为整合公司资源，拟由A公司吸收合并E公司，且已报批通过。此次重组不需要支付对价，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，同时满足企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动等条件。因涉及金额较大，故提请税务机关就本次吸收合并事项是否适用企业所得税特殊性税务处理进行税收事先裁定。

三、裁定意见

根据E公司提供的资料和陈述，税务机关认为，上述重组业务符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条、第六条规定，可以选择适用企业所得税特殊性税务处理。

同时要求E公司在具体实施过程中须遵照企业所得税特殊性税务处理的相关政策规定和征管要求，向主管税务机关补充完善相关资料。如重组实施过程中或完成后的规定时间内，相关企业生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，须按规定及时报告主管税务机关。

四、政策依据

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）；

2.《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）；

3.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第48号）。

五、裁定日期

2025年5月

该项裁定就申请人本次申请的交易事项对税务机关具有约束力。

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