IPO项目实操指南：如何搞定“证监会系统离职人员”股东核查

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兄弟们，最近项目上股东核查越来越严，尤其是“证监会系统离职人员”这块，简直是雷区中的雷区。监管爸爸的态度很明确：宁可查错，不可放过。别想着用持股少（比如不到0.01%或10万股）来蒙混过关，这条路已经堵死了。

这份指南帮你理清思路，知道该查谁、怎么查、怎么判断。

第一步：搞清楚要查的“爷”是谁？（范围认定）

别瞎查，先搞清楚“证监会系统离职人员”这个框到底框住了哪些人。根据规矩（《发行类第2号》第7条），主要包括以下几类：

核心部队：从证监会机关、各地证监局、沪深交易所、新三板（北交所）离职，还没满10年的所有人员。注意，是所有，不分岗位。

领导干部：从证监会管的其它单位（比如期货业协会、证券业协会、投资者保护公司等）离职的“会管干部”。

资深临时工：在证监会发行部或公众公司部借调累计满1年，且借调结束3年内又离职了的其他单位人员（即使不是干部也算）。

内部调动后闪退的：从会机关、局、交易所、新三板调动到上述第2类单位，却在调动后3年内就离职的非干部人员。

一个常见的大坑：发审委委员算不算？

大概率不算。发审委委员是个临时性、专家性的职务，很多是来自会计师事务所、律所、高校的外部专家。

判断标准：看他的“本体”。如果这个人本身就不是证监会系统的职工（比如他就是某会计师事务所的合伙人），那他单纯当个委员，离职后不算“系统离职人员”。

但是！ 如果这个委员本身就是证监会内部的官员被派去当委员的，那他就在核查范围内。

实操忠告：不管算不算，只要你发现股东里有现在或曾经当过发审委委员的，老老实实披露和提示风险，别自作聪明。

第二步：发现了目标，然后怎么办？（核查与判断）

找到了这类股东，只是万里长征第一步。核心是要判断他的入股是不是“不当入股”。这是个老大难问题，因为规则很模糊，很多要靠事实判断。

“不当入股”主要包括以下几种情况：

利用老身份搞机会：有没有利用以前在会里的职务影响和人情关系，硬蹭来的投资机会？

明显的利益输送：入股价格是不是低得离谱？是不是明着来送钱的？

踩了“禁止期”的红线：这是唯一一条硬规则！证监会人员离职后，有2年的入股禁止期（主要领导是3年）。在这期间，不能投任何拟上市企业。

本人是“不适格股东”：比如他自己有巨额债务纠纷、犯罪记录等。

钱不干净：入股的资金来源违法（比如贪污受贿的钱、挪用的公款）。

实操判断心法：

先看时间：这是最简单的。算一下他离职日期和入股日期。只要入股行为完全发生在2年（或3年）禁止期之后，至少在“禁止期”这一点上就是干净的。这是你第一个要排除的风险点。

再看背景和价格（重点难点）：

低风险案例：一个前同事离职后去了某基金公司做投资经理，作为团队成员按公司制度跟投了这个项目，投了几万块钱，价格和其他外部投资人一样。这种有合理背景、金额小、价格公道的，风险相对较低。跟访谈和取证也好说。

高风险预警：

说不清道不明的入股理由：问起来支支吾吾，就说“朋友介绍”，具体怎么介绍的、为什么选他，都说不清。

价格异常：同一轮融资，别人20块/股，就他10块/股。

资金规模反常：他离职时年薪50万，却一下子掏出500万来入股，这钱哪来的？必须重点核查资金来源。

算算利益有多大：虽然核查不看持股比例，但你判断风险时要看。他持股市值上市后可能高达几个亿，那利益输送的动机和风险就极大；如果也就值个百八十万，那风险等级就下降很多。这能帮你判断问题的严重性。

第三步：具体活怎么干？（核查手段）

中介机构不是侦探，很难知道所有真相，但必须用尽手段，留下工作底稿，证明我们尽力了。

访谈！访谈！访谈！ 重要的事说三遍。必须面对面或电话深度访谈这个离职人员本人、介绍人、当时的决策人。问题要尖锐：

“您当时是怎么知道这个投资机会的？”

“入股价格是怎么确定的？为什么是这个价？”

“这笔钱的来源是什么？（工资积累、家庭资助、银行贷款？能否提供证明）”

“您在当时项目申报或审核过程中，有没有提供过任何协助或利用过任何影响力？”

取证：获取银行流水、借款合同、资产证明等，验证资金来源。获取投资协议、付款凭证，验证入股价格和条款。

书面承诺：让股东和发行人签署承诺函，承诺其提供的所有信息真实、准确、完整，不存在不当入股情形。这是最后一道防火墙。

总结与核心思想

态度上要重视：别摸鱼，这是持续性的监管重点，会里盯着呢。

范围上要宁宽勿窄：拿不准的就先纳入核查范围，充分披露和说明，让审核员去判断。

判断上要抓大放小：死死抓住“禁止期”这条硬规则；对于软性的“利益输送”，重点看入股背景、价格公允性和资金规模是否匹配。

底稿上要留痕：所有核查程序、访谈记录、获取的证据都要整理好，证明我们勤勉尽责了。

最后记住，我们的目标是：帮客户解决问题、排除雷区，而不是帮客户隐瞒问题、一起踩雷。把活儿做扎实，心里才不慌。共勉！