案件综述：Gable Insurance AG 诉 William Dewsall 及其他被告案

原告： Gable Insurance AG（简称“GIAG”），一家列支敦士登的保险公司，已于2016年11月破产。曾是该国最大的保险公司。第一被告： William Dewsall先生。GIAG前首席执行官，也是其控股公司Gable Holdings Inc.（GHI）的最大个人股东。同时，他是英国承保代理机构Hogarth Underwriting Agency Limited（“Hogarth”）的唯一股东和董事。第二被告： Michael Hirschfield先生。会计师，于2013年9月至2016年10月期间担任GIAG和GHI的财务总监兼董事。第三被告： Judith Dewsall女士。William Dewsall的妻子，家族住宅Weald Hall的实益所有人。第四被告： Horatio Risk Consulting LLP（“Horatio”）。由Dewsall夫妇在GIAG破产后成立的有限责任合伙企业。

核心争议： 原告GIAG（通过其破产管理人）指控第一被告Dewsall先生在2010年至2018年间，通过其控制的Hogarth等公司，以违反董事职责的方式，不当挪用了约1200万英镑属于GIAG的资金。部分资金被指用于偿还Weald Hall的抵押贷款及房屋装修，GIAG因此主张对该房产享有所有权权益。第二被告Hirschfield先生被指控在担任董事期间，未能阻止上述挪用行为，构成违反董事职责。第四被告Horatio被指控明知资金来源于不当挪用，仍接收了约28万英镑。

1. 关于挪用资金的认定方法：
法官拒绝了GIAG提出的“将所有关联实体视为一体”的计算方法（即加总所有支付给Dewsall及其关联实体的款项，再扣除其应得部分）。法官采纳了被告方的方法，即重点审查“Hogarth贷款”——这是在GHI集团合并财务报表中清晰记录的、Hogarth欠GIAG的债务，它实质上是Hogarth（或为Dewsall利益）从GIAG获得的超出其应得部分的款项的会计体现。

2. 关于违反董事职责（列支敦士登法律）：

对Dewsall先生（第一被告）：认定有责。法官认定Dewsall作为GIAG的CEO，授权或促成了构成“Hogarth贷款”的支付行为。这些支付没有合法的商业目的，将GIAG的资产置于风险之中（尤其是在公司面临偿付能力危机时），且其存在明显的利益冲突（同时控制GIAG和收款方Hogarth）。但其行为就Hogarth贷款本身而言不构成“不诚实”，因为该做法是长期存在的，且经过审计师认可并披露在财报中，董事会也知晓此事。例外情况下的不诚实： 法官认定Dewsall在以下情况下的行为是不诚实的：从Hogarth的信托账户中向Hogarth公司账户进行未经授权的转账（违反信托协议）。** divert（转移）** 本应支付给GIAG的资金：包括iPrism支付的25万英镑和Risk Alliance UK支付的约32.5万英镑。在2016年9月列支敦士登金融市场监管局（FMA）下达支付禁令后，授权了两笔违规支付（5万英镑和943,857英镑）给关联公司。在GIAG破产后的2017-2018年，从Hogarth信托账户中再次转出约14.9万英镑至其公司账户。对Hirschfield先生（第二被告）：认定部分有责。法官认定Hirschfield没有不诚实行为，且他为改善公司治理做出了努力（如停止从信托账户不当转账）。然而，作为财务总监，他未能将“Hogarth贷款”这一存在利益冲突且缺乏商业合理性的安排，正式提请GIAG董事会中的独立董事进行审议，这构成了违反董事职责。法官推断，若他当时提出，董事会很可能会制止该行为。因此，他需对其2014年2月出任董事后新增的Hogarth贷款部分（约138万英镑）承担责任。此外，他还需对2016年10月一笔未经充分核查的、支付给GSLL的94.3万英镑（涉嫌违反FMA命令）负责。

3. 关于英国法下的其他诉请（推定信托、不协助、知情接收）：
法官认为，鉴于已基于列支敦士登法下的违反董事职责成功追责，这些英国法下的诉请未能提供额外的赔偿。简要结论如下：

违反信托 & 不诚实协助： 索赔失败或不必要。知情接收（针对Dewsall & Hirschfield）： 索赔失败或不必要。知情接收（针对Horatio）：索赔成功。法官认定Horatio接收的28万英镑可追溯至Dewsall的不诚实挪用行为，且由于其成员（Dewsall先生）知情，Horatio也被视为知情，因此需归还该笔款项。

4. 关于Weald Hall的财产性追索（追踪与代位）：
GIAG主张其对出售Weald Hall所得的85万英镑享有权益，因为部分挪用资金被用于偿还该房产的抵押贷款和装修。法官全面驳回了这一主张：

用于装修和维护的资金： 法官认定，根据先例（如Re Diplock），在无法证明装修支出提升了房产价值且未对房产所有人（Dewsall夫人）提起个人索赔（如不当得利）的情况下，无法通过“追踪”获得对该房产的财产性权益（如留置权或按份权益）。用于偿还抵押贷款的资金： GIAG主张“代位”至原贷款人Investec的抵押权。法官认定，代位权在此情形下通常以“不当得利”为法律基础，而GIAG并未对Dewsall夫人提起此项个人索赔。此外，也无法证明存在“反向追踪”所需的紧密交易联系，即借款时就有意用GIAG的资金来偿还。

5. 关于诉讼时效：
法官认定，无论根据列支敦士登法还是英国法，本案诉讼均未超过时效。针对列支敦士登法，刑事程序的启动中止了民事索赔的时效。针对英国法，尽管存在隐瞒行为，但法官认为GIAG的破产管理人本可通过合理努力更早获得关键银行账单，因此不能依赖《1980年时效法》第32条来延长时效。不过，此认定因实体责任已成立而变得无关紧要。

被告责任依据金额（英镑）备注William Dewsall违反董事职责（列支敦士登法）4,957,788.52包含：1. Hogarth贷款 (3,239,721)；2. 转移的资金 (575,226.46)；3. 违反FMA令的支付 (993,857)；4. 2017/18信托账户转账 (148,984.06)Michael Hirschfield违反董事职责（列支敦士登法）2,327,632.00包含：1. 其任内新增的Hogarth贷款 (1,383,775)；2. 违反FMA令的支付 (943,857)Horatio Risk Consulting知情接收（英国法）280,000.00需归还接收的款项Judith Dewsall财产性追索0索赔被驳回，其有权获得Weald Hall的全部销售收益

注： 上述赔偿金额存在重叠（例如，Hirschfield对部分Hogarth贷款的责任与Dewsall的责任重叠），GIAG不能就同一笔损失获得双重赔偿。利息将按列支敦士登标准（年利率5%，单利）计算。

本案是一起典型的公司董事/高管利用复杂公司结构进行利益输送、损害公司利益的案件。法官细致地区分了两名被告董事的不同角色和责任：

Dewsall作为主谋和受益人，承担主要责任，其行为在多处被认定为不诚实。Hirschfield虽无主观恶意且有所作为，但仍因未能充分挑战和纠正明显的不当行为而承担次要责任。这为高级管理人员，尤其是财务负责人，敲响了警钟——知晓并默许违规行为本身也可能构成失职。法院对财产性追索（追踪） 持非常谨慎的态度，要求必须有明确的法律基础和事实证据链，仅证明资金流向与房产有关并不足以获得对房产的权益。本案也体现了跨境破产清算的复杂性，以及清算人为追回资产所面临的挑战。