晶晨股份拟3.16亿元收购芯迈微：后者去年营收为0，实控人超60%股权仅获112万元

9月16日，晶晨股份（688099.SH）披露关于以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司100%股权的公告。

根据公告，晶晨半导体（上海）股份有限公司拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”或“标的公司”或“交易标的”）100%股权，收购对价合计为31611万元。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

晶晨股份在公告中也强调，芯迈微的产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致芯迈微经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。芯迈微整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。

晶晨股份表示，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

从此次的收购来看，交易方有13名，包括芯迈微实际控制人孙滇、珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙）、广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴经济开发区华宸创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）、广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）、胡苑、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）。

澎湃新闻注意到，虽然交易方有13名，但不同交易方的交易价格却相差很大。此次收购采用的是现金支付+市场估值法，交易份两期交割：协议生效后支付50%，工商变更完后支付剩余的50%，而且3.16亿元的对家分配呈现极端分化。

晶晨股份本次对芯迈微的收购以芯迈微于2024年9月27日签署的《有关芯迈微半导体（珠海）有限公司之增资协议》约定的融资单价乘以公司实缴注册资本计算的4.3亿公司估值为基数，考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，本次实际交易对价3.16亿元与股东出资总额相同。

如公告所示，芯迈微的创始人、实控人孙滇合计持有60.57%芯迈微股权，转让价仅为112万元。其中直接持股 21.8% 及通过鑫儒熤间接持股 6.05% 的对价均为 0 元，仅通过鑫腾翡（持股 32.71%）获得 112 万元（孙滇持有鑫腾翡 99.99% 份额）。

持有芯迈微10.83%股权的广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）交易对价为6500万元，持股9.13%的深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）交易对价高达8000万元。南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）交易对价均为3000万元，前者持有2.89%芯迈微股权，后者持股2.7%。持有芯迈微1.21%股权的广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙），与持股芯迈微0.9%的青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）也均卖出了1000万元的对价。

以此来看，不足40%芯迈微股权的售价约为3.15亿元。

从对价看，3.16 亿元基本覆盖机构实缴资本（交易对价与出资总额相同），意味着全部款项先用于偿还投资人本金，孙滇作为创始人仅能分配 “剩余残值”。以君联深运为例，其 8000 万元对价或对应早期高成本增资，优先受偿后挤压了创始人份额。

资料显示，芯迈微半导体成立于2021年，公司总部位于珠海横琴，在中国上海、杭州、西安和美国尔湾(Irvine)等地设有产品研发中心，曾获华登国际、君联资本、华山资本等知名机构投资。公司专注于提供5G和4G先进无线通信芯片及平台整体解决方案，规划涵盖物联网、车联网和智能手机，致力于赋能千行百业，促进社会数字化、智能化转型升级，助力构建智能、安全、高效的智慧出行和万物互联的社会。芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品已在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景中产生收入。

从业绩上看，芯迈微的业绩并不理想。

财务数据显示，2024年、2025年上半年，芯迈微的营业收入分别为0万元、67.93万元；分别净亏9031.5万元和4005.95万元；扣非净利润分别为-4006.95万元和-9174.01万元。截至2025年6月末，总资产4592.55万元，净资产3590.3万元。