葛昱菲：关于间接持股与直接持股

葛昱菲注：不问不知道，一问吓一跳。看来我以前自认为讲到位的，其实还需要很多补充。感谢豆包。

直接持股是最基础的持股形式，股东身份直接登记在目标公司股东名册及工商信息中，股权归属与权利行使均以个人为主体。

优势具体说明权利行使直接高效股东可直接参与目标公司股东会，行使表决权、知情权、提案权等核心权利，无需通过中间方转达，决策响应速度快。例如，创始人直接持股可在重大战略决策中快速表达立场，避免持股平台内部的沟通内耗。税务成本相对清晰分红时直接按 “利息、股息、红利所得” 缴纳 20% 个人所得税，股权转让时按 “财产转让所得” 缴纳 20% 个税（符合条件的小微企业或科创板企业可能享受税收优惠），税务计算简单，无中间环节的额外税负。股权归属明确股权直接登记在个人名下，权属清晰，不易产生代持纠纷或股权分割争议，尤其适合对控制权有明确诉求的创始人。退出流程简便股权转让时直接与受让方签订协议，办理工商变更登记即可，无需经过中间主体的内部决策程序（如持股平台的合伙人会议表决），退出效率高。劣势具体说明风险隔离不足股东个人需以出资额为限对公司债务承担责任，但股权价值直接与个人资产绑定，若目标公司出现经营风险导致股权贬值，个人资产组合缺乏 “缓冲带”。例如，个人直接持股的公司破产清算，股东投入的资本可能全部损失且无其他资产隔离。控制权集中风险若单一股东直接持股比例过高，可能因个人决策失误影响公司发展，且缺乏持股平台的 “集体决策” 制衡；若股权分散，小股东直接持股易引发控制权争夺。传承与股权激励受限股权传承需办理继承公证、工商变更等复杂手续，且难以实现 “股权分割传承”（如将股权分配给多名继承人但不分散控制权）；实施股权激励时，需直接转让个人股权，可能稀释自身控制权。

间接持股需设立中间载体（常见形式：有限合伙企业、有限公司、家族信托），股东先持有中间载体的权益，再通过中间载体持有目标公司股权。其中，有限合伙企业因 “GP（普通合伙人）控制权 + LP（有限合伙人）收益权” 的架构优势，是创业公司与股权激励的主流选择。

优势具体说明风险隔离能力强中间载体（如有限公司、有限合伙企业）具有独立法人资格或独立财产权，目标公司的经营风险仅影响中间载体的资产，不直接穿透至股东个人。例如，股东通过有限公司持股，若目标公司亏损，股东仅以对有限公司的出资额为限承担责任，个人其他资产不受牵连。控制权灵活配置有限合伙企业架构中，创始人可担任 GP（持股 1% 即可），通过合伙协议约定 “GP 享有全部表决权”，实现 “小股控大权”。例如，创始人以 1% GP 份额控制持股平台，间接持有目标公司 51% 股权，既保持控制权又降低个人直接持股比例。便于股权激励与传承可通过持股平台向核心员工授予 LP 份额，无需直接变更目标公司股权结构，且能通过合伙协议限制员工股权的转让、退出；家族信托作为中间载体时，可预设股权传承规则（如子女成年后获得收益权），避免继承纠纷。税务筹划空间大若持股平台注册在税收洼地（如海南、横琴），可享受企业所得税减免（如 15% 税率）；股权转让时，通过平台内部转让份额替代直接转让目标公司股权，可能降低整体税负（需符合税法规定）。劣势具体说明权利行使层级多股东需先通过中间载体行使权利（如 LP 需先召开合伙人会议表决，再由 GP 代表平台参与目标公司股东会），决策流程繁琐，可能延误商机。例如，目标公司需紧急召开股东会表决融资方案，持股平台需先协调 LP 意见，易错过窗口期。税务复杂性高存在 “双重征税” 风险：目标公司分红至持股平台需缴纳企业所得税（25%），平台再分红至个人股东需缴纳 20% 个税，综合税负可达 40%；若操作不当（如虚构交易转移利润），可能引发税务稽查。中间载体维护成本高需承担持股平台的注册、年审、审计、代理记账等费用，且需制定完善的合伙协议或公司章程（如 LP 权利限制、退出机制），否则易引发平台内部纠纷。股权流动性受限转让间接持有的股权需先转让中间载体的权益（如 LP 份额），且受合伙协议或公司章程限制（如其他股东的优先购买权），流动性低于直接持股。个人责任连带风险

若股东存在 “滥用公司法人独立地位” 行为（如个人与公司财产混同、抽逃出资），可能被法院判决对公司债务承担连带责任，个人资产（如房产、存款）面临被执行风险。例如，创始人直接持股并长期以个人卡收取公司货款，公司破产后债权人可主张股东个人承担还款责任。

股权稀释与控制权丧失风险

公司多轮融资后，直接持股的创始人股权易被持续稀释，若未约定 “反稀释条款”，可能丧失控制权。例如，创始人初始直接持股 60%，经过 3 轮融资后持股比例降至 25%，且无表决权委托安排，最终被投资方主导决策。

税务合规风险

股权转让时若未按规定申报个税（如低价转让股权规避税负），可能被税务机关追缴税款及滞纳金，并处以罚款。例如，股东以 “1 元转让” 方式将股权转给亲属，税务机关可按 “净资产核定法” 重新核算应纳税额。

中间载体治理失效风险

若持股平台的合伙协议 / 公司章程未明确 “决策权、收益权、退出机制”，易引发内部矛盾。例如，LP 要求分红但 GP 以 “资金需再投资” 为由拒绝，或员工离职后拒不退出持股平台，导致平台运作停滞。

税务筹划失败风险

若依赖 “税收洼地” 或 “阴阳合同” 进行税务筹划，可能因政策调整或不合规被认定为 “逃税”。例如，持股平台注册在某税收洼地享受减免政策，但税务机关核查发现平台无实际经营活动，取消优惠并追缴税款。

控制权失控风险

若 GP 并非创始人本人（如委托他人担任 GP），可能出现 “GP 擅自行使表决权” 的情况，导致创始人间接丧失对目标公司的控制权。例如，持股平台 GP 受投资方胁迫，在股东会中表决反对创始人提出的战略方案。

股权代持隐形风险

间接持股常伴随代持（如由他人代持持股平台份额），若代持协议不规范或代持人违约（如擅自转让份额），可能引发股权归属纠纷。例如，员工通过代持持有持股平台 LP 份额，代持人因个人债务将份额质押，导致员工股权被强制执行。

决策维度优先选直接持股的场景优先选间接持股的场景控制权创始人需 100% 控股（如一人有限公司）、股权集中且无融资计划创始人需 “小股控大权”、多轮融资后需维持控制权风险隔离轻资产公司（如咨询、科技），经营风险低重资产 / 高负债公司（如房地产、制造业），经营风险高税务成本小规模公司、分红少或可享受个人税收优惠（如科创板减持优惠）大规模公司、分红多、需实施股权激励或注册在税收洼地股权激励 / 传承无股权激励计划、股权传承对象单一需向多名核心员工授予股权、家族股权传承需求明确初创期创始人（控制权优先）方案：“直接持股 + 有限合伙企业股权激励平台” 组合

创始人以个人名义直接持有目标公司 60%-70% 股权，保障核心决策权；设立有限合伙企业作为股权激励平台，间接持有 10%-20% 股权，用于后续向员工授予 LP 份额。

理由：既避免直接持股的股权激励稀释问题，又通过平台实现风险隔离，且创始人可担任平台 GP 控制激励股权。成长期公司（融资与控制权平衡）方案：“创始人通过有限公司间接持股 + 表决权委托”

创始人与核心团队共同设立有限公司（创始人持股 51% 以上），间接持有目标公司 51% 股权；融资时要求投资方将表决权委托给创始人，维持控制权。

理由：通过有限公司隔离融资风险，表决权委托避免股权稀释后的控制权丧失，且公司制平台便于后续引入战略投资者。成熟期家族企业（传承与税务筹划）方案：“家族信托间接持股”

家族核心成员将股权注入家族信托，由信托公司作为受托人持有目标公司股权，预设传承规则（如子女年满 30 岁获得收益权，担任高管后获得表决权）。

理由：避免继承纠纷，实现股权 “控制权与收益权分离”，且信托财产具有独立性，可隔离家族成员的个人债务风险。小规模个体股东（简便性优先）方案：直接持股

个体股东（如小股东、天使投资人）以个人名义直接持股，无需承担持股平台的维护成本，退出时流程简便。

理由：小规模持股的控制权诉求低，直接持股可降低操作复杂度，且税务计算清晰。法律文件先行

间接持股需制定完善的《合伙协议》《公司章程》或《信托协议》，明确：中间载体的决策权归属、收益分配规则、股东退出条件（如 “离职员工需按原价转让 LP 份额”）、违约责任等，避免后续纠纷。

税务合规底线

拒绝 “阴阳合同”“虚增成本” 等违规筹划方式，间接持股的税务安排需由专业税务师出具方案，确保符合《企业所得税法》《个人所得税法》及地方税收政策，留存完整的交易凭证。

动态调整机制

持股方式并非一成不变：初创期直接持股的创始人，在公司进入成长期后可通过 “股权转让至持股平台” 调整架构；间接持股的股东，若需快速退出可通过 “平台份额转让 + 目标公司股权变更” 组合操作。

直接持股是 “简单直接的控制权工具”，适合对决策效率、权属清晰度要求高的场景；间接持股是 “灵活复杂的风险与控制权管理工具”，适合需平衡控制权、风险隔离、股权激励的规模化企业。

最终选择的核心逻辑：

若你是 “solo 创业的轻资产创始人”，优先直接持股，追求决策效率与成本可控；若你是 “多股东的成长期企业创始人”，优先 “直接持股 + 持股平台” 组合，兼顾控制权与股权激励；若你是 “高风险行业或家族企业股东”，优先间接持股（如家族信托、有限公司），筑牢风险隔离墙。

无论选择哪种方式，均需以 “法律合规为底线、商业需求为导向”，必要时联合律师、税务师、财务顾问设计定制化方案。

五、特殊主体与场景的持股方式适配方案（一）机构投资者：侧重流动性与风险隔离PE/VC 等财务投资者优先选择：直接持股 + 特殊权利条款

机构投资者追求退出效率，直接持股可在 IPO 后通过二级市场减持，无需受持股平台限制；同时通过 “优先清算权”“反稀释条款” 保障收益。例如，某 VC 直接持有目标公司 15% 股权，约定公司清算时优先收回投资本金及 8% 年化收益，剩余资产再与其他股东分配。

例外场景：若参与早期项目且需与创始人共同实施股权激励，可通过 “持股平台间接持股 + 份额分级” 设计，如机构作为 LP 享有优先分红权，创始人作为 GP 享有控制权。战略投资者：侧重协同与长期绑定优先选择：间接持股（有限公司平台）

战略投资者（如产业链上下游企业）通过共同设立有限公司持股，可在平台层面约定 “资源共享、技术合作” 条款，避免直接持股后因决策分歧影响协同。例如，某汽车制造商作为战略投资者，与新能源电池公司创始人共同设立持股平台间接持股，平台章程明确 “制造商优先采购电池产品” 的协同规则。

优先选择：间接持股（国有控股平台）

国有企业持股需符合《企业国有资产法》《国有资产交易监督管理办法》等规定，通过国有控股平台间接持股，可集中管理股权变动（如转让、质押），简化审批流程。例如，某省国资委通过 “国有资本投资运营公司” 间接持有多家上市公司股权，股权处置时由平台统一履行报批程序，提高合规性。

境内股东投资境外公司方案：通过 QDII 资质机构间接持股或设立离岸公司持股

境内个人直接持股境外公司需办理外汇登记（37 号文备案），流程复杂；通过具有 QDII 资质的基金间接持股，可规避个人外汇额度限制。例如，境内股东通过香港离岸公司间接持股东南亚互联网公司，既便于跨境资金流转，又可利用香港税收优惠（股权转让利得税率低）。

境外股东投资境内公司方案：直接持股（外商独资企业）或通过 WFOE（外商独资企业）间接持股

若境内公司属于鼓励类行业，境外股东直接持股可享受 “外资企业税收优惠”；若涉及敏感行业（如互联网信息服务），需通过 WFOE 间接持股并申请 ICP 许可证。例如，境外资本通过 WFOE 间接持股境内短视频公司，既符合外资准入政策，又便于合并财务报表。

六、持股架构调整的实操流程与风险应对（一）从直接持股转为间接持股：控制权与风险隔离升级核心流程（以 “个人→有限合伙企业” 为例）步骤 1：设计持股平台架构，创始人担任 GP，其他股东（如核心员工、早期投资人）担任 LP，明确合伙协议条款（表决权、分红权、退出机制）。步骤 2：个人股东与持股平台签订《股权转让协议》，约定转让价格（建议按净资产或评估价确定，避免税务风险）。步骤 3：办理工商变更登记，将目标公司股权从个人名下变更至持股平台名下，同步更新股东名册。步骤 4：个人股东缴纳股权转让个税（若有溢价），持股平台办理税务登记及银行开户。风险应对税务风险：若转让价格低于净资产，需提供 “正当理由说明”（如亲属间转让、国家政策调整导致股权贬值），留存评估报告、转让协议等佐证材料。控制权风险：转让后需确保创始人担任 GP，合伙协议明确 “GP 单独享有表决权”，避免 LP 联合夺权。核心流程（以 “有限合伙企业→个人” 为例）步骤 1：持股平台召开合伙人会议，表决通过 “股权还原” 方案（需全体 LP 同意，避免违约纠纷）。步骤 2：持股平台与个人股东签订《股权转让协议》，若平台存在未分配利润，需先分红再转让（降低转让溢价，减少个税）。步骤 3：办理工商变更，目标公司股权从平台名下变更至个人名下，平台完成税务清算（如缴纳企业所得税）。风险应对内部纠纷风险：提前在合伙协议中约定 “股权还原触发条件”（如公司 IPO 后、LP 持股满 5 年），避免 LP 反对。双重征税风险：转让前通过合法分红降低平台净资产，减少转让溢价对应的企业所得税与个税。典型表现：为享受税收优惠，将持股平台注册在 “税收洼地” 但无实际经营，仅用于股权代持与分红转移。风险后果：税务机关认定为 “空壳公司”，追缴减免税款及滞纳金，并处以罚款（参考《税收征管法》第 63 条）。纠偏方案：持股平台需在税收洼地开展实质性经营（如配备办公场地、员工，参与目标公司管理），留存经营记录（如会议纪要、服务合同），确保税务筹划合规。典型表现：创始人作为 GP，在合伙协议中约定 “LP 无分红权、无知情权”，引发 LP 维权诉讼。风险后果：法院可能认定协议 “显失公平”，撤销部分条款，甚至判决 GP 承担赔偿责任。纠偏方案：平衡 GP 与 LP 权利，LP 享有 “收益分配权、知情权、异议权”，GP 享有 “决策权、管理权”，明确 “LP 不得干预日常经营” 但可查阅平台财务报表。典型表现：创始人将直接持有的股权平均分配给多名子女，子女因经营理念分歧引发控制权争夺，公司陷入停滞。风险后果：股权分散导致 “决策僵局”，投资方不敢入场，公司丧失发展机遇。纠偏方案：通过家族信托间接持股，创始人担任信托委托人，约定 “子女作为受益人享有收益权，由专业受托人行使表决权”，或指定一名子女担任 GP 控制持股平台，其他子女作为 LP 享有收益。

直接持股与间接持股的选择，从来不是 “非此即彼” 的单选题，而是伴随企业生命周期动态调整的 “组合题”—— 初创期用直接持股抓牢控制权，成长期用持股平台做大规模，成熟期用家族信托守护传承，跨境发展时用离岸架构突破边界。

不迷恋 “完美架构”，而追求 “适配当下”：初创期不必强行搭建复杂持股平台，避免 “架构重、业务轻”；不忽视 “细节合规”，而筑牢 “风险底线”：税务申报、工商登记、协议条款等细节，往往是避免日后纠纷的核心；不拒绝 “专业支持”，而善用 “外部智囊”：律师、税务师、财务顾问的协同，能让持股架构既服务于商业目标，又经得起法律与市场的检验。

持股方式的本质，是股东对 “控制权、风险、收益” 的权衡艺术 —— 选对了，它是企业成长的 “助推器”；选错了，它可能成为发展的 “绊脚石”。唯有结合自身需求精准匹配，才能让股权真正成为企业的 “核心资产”。