上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

证券简称：宇环数控 证券代码：002903

二〇二五年九月

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇环数控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就宇环数控本次限制性股票激励计划相关事项发表意见，不构成对宇环数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宇环数控2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕2-194号）和《宇环数控内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-195号）、公司2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

经审阅《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

3、激励对象的核实

经公司第五届监事会第六次会议全体监事审议及董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司2025年限制性股票激励计划激励对象均在公司子公司湖南南方机床有限公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司2025年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。宇环数控2025年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,040,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额155,805,000股的0.67%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

2023年9月，公司实施2023年限制性股票激励计划，截止到本激励计划披露日，尚有2,142,000股限制性股票尚未解除限售。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额10.00%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股11.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.92元/股的50%，即11.46元/股；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.08元/股的50%，即10.54元/股。

综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

综上所述，本独立财务顾问认为：在宇环数控2025年限制性股票激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序

（1）2025年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（2）2025年9月5日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞授予激励对象名单的议案》。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、股权激励的内在利益机制

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2025年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

宇环数控2025年限制性股票激励计划的考核体系分为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业。公司一直专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供精密磨削、拉削与智能制造技术综合解决方案。2024年10月，公司收购南方机床，新增数控拉床系列产品，公司产品品类进一步丰富，并且通过相关技术和市场客户的协同开发，公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升。本激励计划激励对象均为南方机床核心员工，因此，公司层面业绩选择子公司南方机床营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。南方机床2024年度营业收入5,190.18万元，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2025年-2027年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核。本激励计划设置的业绩指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司及子公司未来的发展规划等相关因素，有利于稳定核心团队，提升公司综合竞争力，促进公司高质量发展，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为宇环数控本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宇环数控股权激励计划的实施尚需宇环数控股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、宇环数控机床股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

3、宇环数控机床股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

4、宇环数控机床股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年9月5日

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-042

宇环数控机床股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年9月5日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2025年9月5日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》

《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本项议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会对激励对象是否具有限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理未解除限售的股票的限售事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（13）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期；

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2025年9月26日（星期五）下午14：30在公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的宇环数控机床股份有限公司《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宇环数控机床股份有限公司 董事会

2025年9月5日

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-044

宇环数控机床股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开了公司第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：宇环数控机床股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2025年9月5日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月26日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年9月26日上午9:15，结束时间为2025年9月26日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2025年9月19日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为 2025年9月19日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司会议室。

二、会议审议事项

特别说明：

1、上述第1、2、3项议案已经于2025年9月5日公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2025年9月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第五届董事会第七次会议决议公告及相关公告。

2、上述第4项议案已经于2025年8月5日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2025年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第五届董事会第五次会议决议公告及相关公告。

3、上述议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

4、以上议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2025年9月25日（星期四）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

（2）采取信函或传真方式登记的，须在2025年9月25日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上须注明“2025年第一次临时股东大会”字样。

3、登记地点：

湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司证券部。

4、现场会议联系方式：

联系人：易欣、孙勇

传真：0731-83209925-8021

电子邮箱：yhzqb@yh-cn.com

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

2、公司第五届监事会第六次会议决议。

附件 1：授权委托书

附件 2：股东大会参会股东登记表

附件 3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

宇环数控机床股份有限公司董事会

2025年9月5日

附件 1：

宇环数控机床股份有限公司

2025年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席宇环数控机床股份有限公司 2025年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：委托期限：

注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；

2、授权委托书需为原件。

附件 2：

宇环数控机床股份有限公司

2025年第一次临时股东大会参会股东登记表

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362903”，投票简称为“宇环投票”。

2、填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月26日上午9:15，结束时间为2025年9月26日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-043

宇环数控机床股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2025年9月5日在公司会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2025年9月5日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席李海燕女士召集和主持，公司部分高管列席了会议，形成决议如下：

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授权安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排，损害公司利益。

4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体,提高管理效益与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

监事会认为：《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用,能够达到本次股权激励计划的考核目的；有利于进一步完善公司治理结构，形成持续的良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、创造性。

三、审议通过了《关于核实公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞授予激励对象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

3、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均为公司子公司湖南南方机床有限公司正式在职员工，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

宇环数控机床股份有限公司 监事会

2025年9月5日