穿透式审判思维在“由租转售”合同纠纷中的运用

本期主笔：姜翌

民庭法官助理

穿透式审判思维旨在将“透过现象看本质”的哲学思维运用到司法办案中，主张穿透合同条文表面，探究当事人真实意思，准确认定真实法律关系，最终作出实现实质正义的裁判。本文以近年来民事领域新兴的“由租转售”合同作为切入，运用穿透式审判思维界定合同性质，并对合同效力进行分析。

一、问题的提出

近年来司法领域出现一种新型合同纠纷——“由租转售”合同，也即租赁转买卖合同。案情基本相同，个人与某科技公司签订《租赁服务协议》，免担保租赁生活消费品（手机等电子产品居多），租期一般为一年，分别约定租金价和买断价，买断价多高于租金总价，相比标的物的市场售价增幅不小，甚至接近50%。个人逾期支付租金超过一定期限的，租赁关系自动转为买卖关系，个人应当一次性付清买断价（已付租金和押金从中抵扣）。关于此类合同的性质与效力，部分判决认为，《租赁服务协议》未违反法律、法规强制性规定，合法有效，个人欠租的应当按约支付剩余款项买下标的物；有的判决则将此类合同定性为融资租赁合同，因商户不具备金融从业资质，合同应被认定无效；还有的以违约金过高为由，酌情调整至按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算买断费用。

笔者认为，面对动辄百分之三四十的年利率，不应简单认定此类合同属于租赁或买卖，需立足相关典型合同的特性，结合具体案情展开综合、严谨、合理的定性，在正确界定合同性质的基础之上分析合同效力，在尊重当事人意思自治与制止规避金融监管的经营行为之间把握平衡。

二、分析合同效力的前提——正确界定合同性质

合同效力是解决合同纠纷的核心问题。虽然民法崇尚合同自由，但仅有当事人之间的合意并不能产生合同的拘束力，合同的拘束力来自法律对当事人合意的认可和保护。换言之，对合同效力的审查或限制，是一种价值考量，重心在于审查当事人的合同安排是否符合法律所确立的价值选择。譬如，违禁品买卖合同无效，违法建筑的租赁合同无效，虚构租赁物、出租人无经营许可的融资租赁合同无效，等等。针对不同效力状态合同的审理思路并不相同，因此法院应当依职权主动审查合同效力。由于法律在总则之外对各类型合同的无效情形作出了细化规定，所以在认定合同效力前需先对合同性质进行准确识别。

（一）界定合同性质的意义

在处理契约的问题时，首须考虑的是此项契约是否为典型契约？所谓典型合同，又称有名合同，是指法律赋予特定合同类型以固定名称并专门为其设立一套规范。买卖、租赁、赠与、借款等均是常见的典型合同。社会不断发展变化，交易活动日益复杂，民法尊重意思自治，允许当事人在不违背公共利益和强制规定的前提下创设新的合同类型以满足实际需要。这些非典型合同或者说无名合同，积累成熟至具有典型性时，可能会被法律归纳成为典型合同。对于非典型合同，其法律适用的基本原则是先运用合同通则，再寻找合同分则中与之最为相似的典型合同作类推适用。值得注意的是，典型合同是类型式思维的产物，且类型之间并非壁垒分明，而是往往具有高度的流通性。基于类型的流动性特点，当事人的权利义务可在一定程度上进行调整，而且这些调整并不影响该合同仍然可被认定为该有名合同类型，例如买卖合同采分期付款或分批交货或者附所有权保留条款，由于当事人最后均可取得标的物所有权，它们均可被认定为买卖合同。因此，在认定合同类型时，要避免简单机械地套入某一种合同类型，应当通过约定的具体条款探求当事人真实意思，立足每种典型合同的核心特征与构成要件作出合理判断。

正确界定合同类型或者说合同性质，具有学术和实践上的多重意义。一方面，当某合同符合法定的合同类型特征时，法官可以通过涵摄的推论方法，即将特定案例事实直接归属于法规范的构成要件之下以得出特定法律效果。这无疑有助于减轻法律适用的思维负担，提高裁判的可预见性。事实上，透过典型合同立法提高裁判的可预见性正是典型合同立法的意义所在。另一方面，类型思维涉及对相似情形的“同等评价”问题。典型合同的章节往往会系统归纳该合同类型的必备条款，同等类型得到同等对待，有利于维护法律的安定性与权威性。

（二）界定合同性质的方法

界定合同性质的方法，简言之，就是探究当事人的真实缔约目的。具体而言，综合全案证据，将当事人陈述、书证、人证等证据材料有机联系起来分析，包括但不限于合同名称、各方主要权利义务、风险与收益的分担、交易惯例等，确认体现当事人最终且根本意图的约定内容，进而进行整体评价。当事人没有明确约定合同名称的，应根据合意项下的权利义务确定合同类型；当事人虽确定了合同名称，但合同名称与履行行为不符的，应破除外观主义迷思，从实质重于形式角度出发将之定性为另一类型的合同。2019年最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即九民纪要）要求各级法院注意处理好民商事审判与行政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系。所谓“穿透式审判”，是把哲学上“透过现象看本质”的思维方式运用到司法办案当中，具有破除“机械司法”、实质化解纠纷、避免“程序空转”的司法功效，因而法官应当运用“穿透式”思维，穿透条文字义、穿透表面合意、穿透表面证据或穿透诉讼请求，准确把握当事人的真实意思，准确认定真实法律关系，根据公平正义法治原则，作出体现实质公正的裁判结论，实现办案法律效果、政治效果、社会效果有机统一。

三、“由租转售”合同性质的审视路径

基于穿透式审判思维，面对“由租转售”这样的非典型合同，不应拘泥于合同名称简单定义为租赁合同或买卖合同，而应当全面分析合同对于当事人权利义务、风险责任等的具体约定，探究当事人根本且最终的缔约目的，以作实质定性。对于无名合同，最直接可靠的方法是将其同具有相似性的有名合同仔细对比，并进而提取出影响合同定性的核心要素。

（一）与几种典型合同的对比

1.与分期付款买卖合同的异同

买卖合同，是指出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付对价的合同。买卖合同具有诺成、双务、有偿属性，核心特征在于必须具有转移所有权的合同目的。买卖国家管制的特殊物品缺乏资质的，合同效力不受影响，但需对外承受行政乃至刑事责任。而分期付款买卖属于特殊的买卖合同，出卖人给予买受人信用，赋予买受人分数期付款的期限利益。由于出卖人的资金周转受到影响，故分期付款的总价款往往略高于一次付清的售价。当买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，且经催告后仍未支付的，出卖人可以请求买受人直接支付全部价款或者解除合同；出卖人选择解除合同的，可以扣留相当于标的物通常使用费的金额。在分期付款买卖合同中，由于买受人未付清价款即先行占有、使用标的物，有时出卖人会约定在价款付清之前保留所有权，若买受人拖延付款至一定程度，出卖人依法可主张取回标的物。被保留的所有权具有担保功能，未经登记不得对抗善意第三人。换言之，若消费者的信用风险过高，出卖人可以结合具体情境考虑选择解除合同以收回标的物，或是要求消费者支付全部价款，出卖人对此具有选择空间。

“由租转售”合同与分期付款买卖合同的相似之处在于标的物均以日常消费产品为主，基于信任而采用分期的支付方式也即一方享受期限利益，相对方支付的全部费用高于标的物本身市场售价；两者的最大差异在于买卖合同的初始约定与最终根本目的都是转移所有权，且除非出卖人附加保留所有权条款，标的物的所有权自交付起便转移至买受人处。

2.与融资租赁合同的异同

所谓融资租赁合同，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁合同是以融物为手段来实现融资目的的特殊合同，最大特点在于出租人、承租人与出卖人之间形成三角关系，权利义务内容表现为买卖与租赁的交错状态。在我国，考虑到融资租赁交易的金融属性，只有经过监管部门批准许可的主体方能从事该项业务，否则合同可因损害金融秩序而无效。实践中，融资租赁合同的标的物多为价值不菲的生产经营设备，租赁期限常与租赁物的耐用期限相当，且出租人并不负有瑕疵担保（除非承租人依赖出租人的技能确定租赁物或出租人干预选择租赁物）和修缮义务，若租赁物因不可归责于当事人的原因灭失，承租人仍需按约支付租金。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。《中华人民共和国民法典》第七百四十六条规定，融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。应当注意虽然融资租赁的租金以租赁物卖价和利息为基准计算得出，但其在本质上仍与借款合同有别，因为借款合同仅从合同相对方处直接获取货币，不涉及租赁物和第三方的问题，借款人到期归还同种类同数量的货币即可。

与融资租赁合同相比，一般租赁合同的出租人旨在盘活自身已有的闲置资产，而非根据承租人的需要向外购买；且出租人在租期内应担保租赁物无影响正常使用的瑕疵，如果租赁物损毁，承租人可要求减免租金，租赁物在返还予出租人后仍具有利用价值。而融资租赁合同与分期付款买卖合同的差异则表现为，买卖合同下买受人或早或晚终将取得所有权，而融资租赁合同本身并不含有承租人取得租赁物所有权的期待。

“由租转售”合同与融资租赁合同的相似点一是承租人若拖欠租金，出租方均有权剥夺承租人的期限利益，要求其即时付清所有费用；二是租赁物所有权在当事人有约定时方才转移至承租人。区别在于，融资租赁关系涉及三方，出租人对租赁物既不负有瑕疵担保义务，也不承担损毁灭失风险。

3.与借款合同的异同

借款合同，是指出借人向借款人放贷，借款人到期返还借款本金及相应利息的合同。借款合同的标的物为金钱。法律主要将借款合同分为民间借贷合同和金融借款合同，前者指的是自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为，属于实践合同，适用民间借贷相关司法解释；后者的出借人为经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的银行等机构，在有关利率规制等方面与自然人之间的民间借贷合同有所不同。法律对于借款合同的规制已经较为成熟清晰，包括但不限于向不特定人放贷需经审批获取金融经营资质，高利转贷、职业放贷人相关借款合同明确无效等。显然，即便认为“由租转售”合同与借款合同均具有融资作用，但后者本身并无实物交付内容，法律关系指向作为种类物的货币。

（二）“由租转售”合同定性的关键影响因素

1.标的物的来源与归属

融资租赁关系的核心特征就在于交易由三方当事人共同参与履行，因此从系争标的物是否在承租人指示下采购、是否存在出租人与承租人以外的第三人介入判断是否构成融资租赁关系很有必要。如果“由租转售”合同中出租人本身就是租赁物经营商或标的物属于已有库存，则合同恐难以被定性为融资租赁。而对于标的物所有权的归属约定有助于判断交易更趋近于买卖或是租赁，因为买卖合同（无论分期付款与否）最终目的肯定是获取标的物所有权，租赁合同则旨在获取从所有权中分离出来的使用权能。

2.租金与使用价值、买断价与市场价值的高低

通过当事人举证、多渠道征询等方式判断签订合同时标的物在租赁市场和买卖市场的合理价格，将之与约定租金及买断总价进行对比，评估二者的差距程度。对于手机等消耗品，综合考虑其使用寿命、适用情形、型号功能、经济形势对市场价值的影响。当“由租转售”合同约定的租金明显高于标的物合理租赁价格（譬如一台售价1万元的新手机，正常可使用三至五年，“由租转售”合同约定租期一年，每月租金1200元，该金额显然大幅超出其合理租金），此时合同已经具有高杠杆融资的性质，偏离正常的租赁合同定价标准，与公平等价的理念相违背，在认定合同性质时应引起重视，将价格纳入考量，司法亦存在干预调整的必要。同理，若承租人违约后所需支付的买断价（总租金加违约金等费用）显著高于标的物合理售价（譬如超30%以上），不论是从合同定性与效力入手还出于审查违约金适当性的角度，法院都有矫正失衡利益的职责与空间。

3.合同对于权利义务、风险分担的具体约定

在“由租转售”合同中寻找双方对质量与权利瑕疵担保、意外损毁灭失的风险承担方、解除权行使条件等相关条款。一般来说，买卖合同项下出卖人应担保标的物无瑕疵同时交付后风险转移至对方，质量瑕疵或拖欠货款至根本违约程度双方均享有法定解除权。租赁合同下出租人承担瑕疵担保义务，确保租赁物能够满足承租人使用目的，灭失风险由拥有所有权的出租人承担，承租人经催缴仍拖欠租金可使出租人要求解除合同并赔偿合理损失。融资租赁合同因牵涉第三方，承租人对于租赁物瑕疵可超越合同相对性向出卖人索赔，租赁物的损毁灭失风险由承租人承担，换言之即便租赁物意外毁灭，承租人仍需按约支付租金予出租人。

四、“由租转售”合同性质与效力的辩证分析

谈到合同效力的基本理论，势必提及何谓法律、法规强制性规定，对此学术与实践已基本达成一致观点，那就是强制性规定可区分为效力性强制性规定与管理性强制性规定。违反效力性强制性规定的，合同无效;违反管理性强制性规定的，不影响合同效力，但合同当事人需要依据法律或者行政法规的规定承担相应的行政责任甚至刑事责任，并须承受诸如因法律上的障碍不履行或者不完全履行合同义务等所带来的不利法律后果。“九民纪要”第三十条就效力性与管理性强制性规定的区分表达了进一步的司法共识，明确涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，违反特许经营规定的合同等规定应当认定为效力性强制性规定。有鉴于此，笔者认为，认定合同效力与界定合同性质不应机械割裂开来，二者应当有机联系起来进行动态分析。对于“由租转售”合同，目前法院裁判主要分为两种，一种将其定性为融资租赁合同，进而认定合同无效；另一种则是将其视作租赁合同，转为买卖之条款乃租赁合同的违约责任，合同整体有效，仅在违约金过高时作必要调整。笔者认为，不同的“由租转售”协议内容并不一样，应当具体情况具体分析，不可武断对此类合同套用一种裁判思路。

（一）定性为融资租赁合同的片面性

金融交易的核心是资金的融通，信用是金融交易的前提和基础，融资租赁交易符合金融交易的根本特征，可以定性为基于信用而建立起来的具有金融性质的租赁契约。《中共中央国务院关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》指出，融资租赁公司、小额贷款公司、融资担保公司、典当行、商业保理公司、地方资产管理公司、区域性股权市场等7类组织由地方金融监管部门实施监管，侧面佐证了融资租赁合同的金融属性。此外，《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释[2020]27号）明确，融资租赁公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释，故融资租赁合同利率并不受四倍LPR上限控制。

通过检索类案可知，部分法院裁判文书主张“由租转售”合同符合融资租赁法律特征，鉴于当事人就此类活动已经进行多笔交易，属于违反金融监管准入规定从事融资租赁业务。此类判决认为，所谓的“由租转售”协议实质上掩盖金融风险、规避金融监管以高额获利，严重扰乱了金融市场的正常秩序，应认定涉案协议无效。考虑到标的物因使用和时间流逝发生贬值风险、效用有所降低，故酌情判令个人返还相当于合同签订时标的物价值数额的款项（已付租金直接抵扣）并自起诉之日起按照LPR支付资金占用期间的利息直至款项偿清。

关于此种判法，笔者认为，如果无牌照长期从事融资租赁业务危及金融市场秩序的前提牢固，此时合同确应作无效认定。关于合同无效的法律后果，根据2023年12月5日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十五条之规定，合同无效的，有权请求返还价款的一方请求对方支付资金占用费的，法院应当在当事人请求范围内按照LPR计算。但是，占用资金的当事人对于合同无效没有过错的，应当以中国人民银行公布的同期同类存款基准利率计算。双方互负返还义务，当事人主张同时履行的，法院应予支持；占有标的物的一方对标的物存在使用或者依法可以使用的情形，对方请求将其应支付的资金占用费与应收取的标的物使用费相互抵销的，法院应予支持。笔者认为，“由租转售”合同无效的过错在于出租人无照经营，若合同被认定无效，法院依照新规判令双方互作返还的话，出租人应当按照LPR返还承租人资金占用费，该费用可与标的物使用费相互抵销；如法院认为标的物不宜返还，则应判令承租人补齐合同签订时的市场售价，并按同期同类存款基准利率支付相应资金占用费，已付租金从中抵扣。

然而，讨论融资租赁合同无效与否的前提在于合同定性妥当，但实际上将“由租转售”合同界定为融资租赁合同的基础并不牢固。原因在于，融资租赁的根本特征乃法律关系的三角性，也即在出租人与承租人之外存在作为出卖人的第三方，否则融资租赁与普通租赁缺乏划分为两种典型合同的标准与意义。细言之，融资租赁中的租赁物源于出租人根据承租人下达的指示向出卖人购买而得，也正因出卖人的介入，该法律关系中的瑕疵担保与风险承担较之普通租赁大有不同。即便“由租转售”合同的约定与履行体现出租赁物基于承租人选择选购于第三方厂商，但实质上第三方厂商并未参与整个法律关系，仍由出租人对租赁物承担瑕疵担保义务和损毁灭失风险，使得“由租转售”合同在触发转为买卖的条款之前与普通租赁合同并无二致，故仅凭合同体现出融资性质便将其认定为融资租赁，进而判定合同无效并不可取。

此外，有的“由租转售”合同特别约定“租完即送”或是从经济角度分析承租人选择买下租赁物显然更为划算，此时合同性质的分析思路理应发生变化。

（二）借款合同与分期付款买卖合同之争

在租赁合同约定“租完即送”，或者全部租金足矣冲抵租赁物市场售价的情况下，最终合同走向存在两种可能，一是若正常履行，承租人累计支付全额租金以取得标的物的一年使用权，二是承租人累计支付全额租金（可能外加一定费用）取得标的物的所有权。第一种履行结果明显违背一个理性经济人的选择，基本不具有履行可能性。因此，双方虽然名义上签订了租赁合同，但出租人的真实意思是希望承租人分期购买租赁物并借此获取明显超出市场合理水平的收益。纵观承租人付出的对价，对比出租人提供的12期资金融通服务，显然不具有等价关系。因此，借由租赁合同的条款设计，通过分期付款买卖形式，出租人一定程度上提供了融资服务并据此获取超额收益，该收益比例若高于一般融资租赁收益比例，则出租人的行为实际上构成高利放贷。那么能否就此将合同定性为借款合同呢？

关于民间借贷，随着经济社会不断发展，社会层面出现大量闲散资金，寻找机会满足中小企业与个体经济的融资需求。监管部门通常会将银行借贷以外的行为归为民间借贷，实际上民间借贷的发展趋势已经从传统的自然人之间的熟悉借贷演变到更广泛范围的生产性借贷，例如典当行、小额贷款公司、抵押贷款中介公司、融资租赁公司、民间借贷代理公司等各种名义的机构，其中在小额贷款公司进行的借贷行为，被普遍认为是合法的民间借贷。近年来，互联网金融创新不断扩大着民间借贷的业务品种，互联网的无地域性和广泛化使民间借贷对正规金融的关联与影响逐渐加深，作为重要的影子银行表现形态，开始将风险向正规金融体系渗透。具体而言，与正规金融相比，民间借贷因缺乏有效监管，加上信息不透明以及对利润的过度追逐，其风险传播的快速性、传染性、交叉性和复杂性均不容小觑，给金融体系和经济环境带来巨大的破坏作用。为避免民间借贷野蛮生长成为违法犯罪的温床甚至扰乱金融管理秩序，法律不仅设定四倍LPR的红线作为利率上限，亦规定涉及职业放贷人的、套取金融机构贷款转贷、出借款项用于违法犯罪活动等情形的民间借贷合同无效。所谓职业放贷，是指未取得金融监管部门批准，经常性地、以营利为目的向社会不特定对象发放贷款。《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》第一条明确规定2年内向不特定多人以借款或其他名义出借资金10次以上的，可以认定为具有经常性。因此，未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的自然人、法人或非法人组织，其从事的民间借贷行为法院应当认定无效。若法院认为“由租转售”合同符合借款合同本质，那么下一步推导结论势必为出租方构成无资质向不特定人提供融资服务的，合同无效。然而，借款合同的标的物是货币，与买卖、租赁、融资租赁具有本质区别，故仅凭出租人获利程度将合同归入借款类型与合同分类基本法理相悖。笔者认为，因包含“租完即送”条款的“由租转售”合同，以及全部租金足矣冲抵租赁物市场售价的“由租转售”合同已经具有明显的转移所有权之缔约目的，宜将其界定为分期付款买卖合同，至于定价的合理与否是合同效力之外要考量的问题。

（三）将转为买卖之条款视作租赁合同违约后果的逻辑自洽

笔者认为，租赁合同正常履行下到期终止并归还租赁物，仅在承租人欠租一定期限后转为买卖关系并即次付清买断余款，对此种协议应当尊重当事人契约自由，参照租赁合同和买卖合同进行审查。租赁合同的界定关键在于承租人支付租金系为了获得标的物使用权，以行使使用、收益权能。出租人应当保证租赁物符合约定状态，承租人则应避免不当使用否则将承担损害赔偿责任，其中房屋承租人享有同等条件下的优先购买权。视为租赁合同的话，出租人负有瑕疵担保义务和维修义务，若租赁物无法使用，承租人有权拒绝支付租金。租赁转买卖的条款被触发实质上相当于租赁合同承租人承担的违约责任经双方约定为——合同类型变化，双方的权利义务嵌入买卖合同项下予以考量，出卖人当保证标的物质量与权利无瑕疵，无特别约定时自转为买卖合同之日起风险和所有权转移至买受人。倘若租金接近市场使用价值、尚在合理范围，但买断价约定过高导致利益显著失衡，交由法院视具体案情判断有无必要调低违约金以实现结果公正。

合同性质变化的约定还牵涉到一个重要问题——格式条款的效力问题。格式条款系企业为重复使用而单方拟定的固定合同条款，以帮助企业在与不特定对象进行频繁、重复的交易中简化缔约程序、降低磋商成本。现代经济飞速发展，交易速度不断加快，格式条款在电子商务、金融消费领域日益普及。不少互联网金融公司利用网络借贷快速便利、迎合年轻人消费习惯的特性，不当降低了金融等领域专业化较强的信息披露要求和告知说明义务，对所涉金融交易的真实含义、市场风险、所付成本等进行模糊化处理，以此最大限度地吸引消费者借贷并谋取超额利润。为了填补格式条款制定时意思自治的欠缺，保护消费者的知情权和同意权，法律对格式条款提供方课以相应义务以防止权益失衡。民法典要求格式条款提供方采取合理的方式提示对方注意免除或减轻责任等有重大利害关系的条款，并依对方要求予以说明，否则对方可主张该条款不成为内容内容，并且不合理地减免提供方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的格式条款即便经过提示说明仍然无效。如何判断条款内容是否与相对方具有“重大利害关系”，难以进行完全的类型化和具有针对性的列举，只能由法官在个案中根据合同的性质和具体内容去进行判断。同时应当注意，勾选、弹窗等方式对于电子合同相对方而言，并不能让其对异常条款有更多的注意和了解，因此电子合同提供方需要提供其他额外的证据来证明有效进行了提示和说明。“由租转售”合同多以在线方式订立，具有格式条款属性，条款提供方应当在冗长、晦涩的合同文本中以特殊字体颜色等足以引起消费者注意的醒目方式标识重要条款，包括品牌型号、租金、期数、押金、转为买卖的触发条件、买断价格及付款日期、违约金与维权费的承担等。将合同性质由租赁转为买卖对于消费者而言令其身份从承租人变为买受人，并要求其一次性付清买断余款、剥夺其期限利益，法律意义重大，故企业未依法对重要条款尽到提示说明义务的，相关条款可能直接被排除在合同范围之外。