上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－091

上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量：290,939,318股

● 发行价格：12.03元/股

● 预计上市时间：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的290,939,318股股份已于2025年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让和交易将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（2）2023年7月17日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（3）2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（4）2024年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（5）2024年6月24日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（6）2024年7月11日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（7）2025年4月28日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（8）2025年5月20日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（9）2025年6月20日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（10）2025年8月7日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

（11）2025年9月18日，公司召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

2、监管部门审核情况

（1）2025年7月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经上交所上市审核中心审核通过。

（2）2025年7月24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：290,939,318股

3、发行价格：12.03元/股

4、募集资金总额：3,499,999,995.54元

5、发行费用：41,761,672.15元（不含增值税）

6、募集资金净额：3,458,238,323.39元

7、保荐机构（牵头主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

8、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2025年9月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0117号）。经审验，截至2025年9月9日下午17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币3,499,999,995.54元。

2025年9月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至2025年9月10日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.03元，共计募集货币资金人民币3,499,999,995.54元，扣除与发行有关的费用人民币41,761,672.15元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元，其中计入实收股本人民币290,939,318.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,167,299,005.39元，发行后的注册股本为人民币2,117,249,923.00元，累计实收资本为人民币2,117,249,923.00元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份于2025年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

上海爱旭新能源股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.03元/股，发行股份数量为290,939,318股，认购总金额为3,499,999,995.54元，未超过公司股东会决议和中国证监会核准批复规定的上限，最终确定19名对象获得配售。

本次发行最终配售结果如下：

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本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让和交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

（二）发行对象情况

1、UBS AG

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2、财通基金管理有限公司

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3、大成基金管理有限公司

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4、福州高新区汉石私募基金管理有限公司-汉石1号私募证券投资基金

认购对象的管理人为福州高新区汉石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：

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5、福州高新区汉石私募基金管理有限公司-汉石2号私募证券投资基金

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6、广发证券股份有限公司

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7、国泰海通证券股份有限公司

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8、华安证券资产管理有限公司

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9、华泰资产管理有限公司

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10、景顺长城基金管理有限公司

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11、摩根士丹利国际股份有限公司

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12、诺德基金管理有限公司

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13、申万宏源证券有限公司

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14、徐新喜

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15、易方达基金管理有限公司

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16、易米基金管理有限公司

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17、中汇人寿保险股份有限公司

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18、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

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19、周永祥

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2025年8月8日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：表格中的数据如有尾差，为数据四舍五入所致，下同。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成股份登记后，截至2025年9月22日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈刚先生。

（三）本次发行前后公司相关股东权益变动情况

本次发行后公司总股本有所增加，公司控股股东陈刚及其一致行动人珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴舜和”）、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌衡英”），持股5%以上的股东和谐天明投资管理（北京）有限公司－义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）不参与认购本次发行的股份，使得其所持上市公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。

本次股本变动前后公司控股股东陈刚及其一致行动人珠海横琴舜和、义乌衡英，持股5%以上的股东义乌奇光持股数量和持股比例变动情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加290,939,318股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加290,939,318股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为陈刚先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（牵头主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：李明康、范磊

项目协办人：张容瑞

项目组成员：张冠峰、张信远、常益、张印岭、毛乃科

传真：0755-81902020

（二）联席主承销商

1、中国国际金融股份有限公司

地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

法定代表人：陈亮

传真：8610-65051156

2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

传真：8610-56118200

（三）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层

负责人：张利国

经办律师：桑健、曲艺

（四）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

负责人：肖厚发

签字会计师：刘迪、郭跃烽、王连强

（五）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

签字会计师：刘迪、郭跃烽、王连强

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2025年9月23日