烽火通信科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-048

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含）

● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

● 回购股份用途：注销并减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币40.53元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至审议本次回购股份的公司董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险。

3、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致本次回购方案无法实施的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。

5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

6、如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，2025年9月23日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

（二）根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚须提交公司股东大会审议。

（三）公司为减少注册资本实施本次股份回购，将依照《公司法》等有关规定，在股东大会审议通过本次回购方案后通知债权人并取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

自公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会根据股东大会授权决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000 万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

按照本次回购股份资金总额下限人民币7,500万元（含）、回购价格按上限40.53元/股进行测算，回购数量约为1,850,482股，约占目前公司总股本的0.146%；按照本次回购股份资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格按上限40.53元/股进行测算，回购数量约为3,700,962股，约占目前公司总股本的0.291%。

本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币40.53元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年6月末，公司总资产430.16亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产140.68亿元（未经审计），货币资金36.03亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金15,000万元全部使用完毕，按照2025年6月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比例分别为0.35%、1.07%和4.16%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2025年8月，公司完成了向特定对象公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司发行86,546,026股A股股票事项。

除上述定向发行股票外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询，并收到如下回复：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将在股东大会做出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理回购专用证券账户或其他相关证券、资金账户；

4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，确定包括回购的时点、价格和数量等具体事宜；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销并完成相关的程序；

7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本等相关条款进行相应修改，并办理包括工商变更/备案登记在内的相关登记手续；

8、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

9、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至本次回购事项全部办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2025年9月24日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-047

烽火通信科技股份有限公司

第九届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议，于2025年9月23日以通讯方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议经审议通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》，公告编号：2025-048。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议通知》，公告编号：2025-049。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2025年9月24日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-049

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月15日 14点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月15日

至2025年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，并于2025年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案1.00

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年10月13日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

2、登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函或传真须在登记时间2025年10月13日17:00前送达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

（2） 联系电话：027-87693885

（3） 联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2025年9月24日

授权委托书

烽火通信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。