鲁西化工集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2025-058

鲁西化工集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2025年9月25日以电话、邮件形式发出。

2、会议于2025年9月28日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开。

3、会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中陈碧锋先生、崔焱先生、姚立新先生、宿玉海先生、黄杰刚先生、李相杰先生以通讯方式出席会议。

4、会议由董事长陈碧锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过该议案前，公司第九届监事会及监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第九届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。

公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》部分条款的议案；

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等公司治理制度进行修订，其中《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，修订后具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的公司治理制度。

本议案需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司董事会同意对《董事会授权管理办法》《审计与风险委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略与投资委员会实施细则》《独立董事专门会议制度》《独立董事年报工作制度》《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》《董事会秘书工作制度》《外部信息使用人管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《内部审计制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《证券投资管理制度》《审计与风险委员会年报工作规程》等制度的部分条款内容修订。废止《董事会专门委员会实施细则》，分别单独列示并修订《审计与风险委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略与投资委员会实施细则》。修订后部分公司治理制度的具体内容详见巨潮资讯网。

董事会同意新制定的《舆情管理制度》《子公司管理制度》《会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《对外提供财务资助管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，具体内容详见巨潮资讯网。

其中《对外投资管理制度》《累积投票实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

进一步推进资源整合、优化管理架构，压缩企业层级、减少法人户数，提高资产管理效率、降低管理成本，公司拟吸收合并第二化肥公司。吸收合并完成后，将注销第二化肥公司法人资格，其全部资产、债权、债务等由公司继承。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百一十九条规定，本议案无须提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2025-060）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于总经理等高级管理人员2024年度及2021-2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案》；

董事会同意公司总经理等高级管理人员2024年度及2021-2024年任期考核结果和薪酬兑现的议案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事王延吉先生为公司总经理，回避表决本议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会通知的议案》。

公司董事会定于2025年10月20日召开2025年第五次临时股东大会，审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈关联交易制度〉〈募集资金管理制度〉〈防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉部分条款的议案》《关于制定〈对外投资管理制度〉〈累积投票实施细则〉〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉〈会计师事务所选聘制度〉的议案》等议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

2、薪酬与考核委员会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二五年九月二十九日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2025-059

鲁西化工集团股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年9月25日以电话、邮件方式向全体监事发出。

2、本次会议于2025年9月28日在本公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、应到监事5人，实到监事5人。

4、本次会议由监事会主席陈建东先生主持，监事会全体成员参加会议。

5、本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司修订的《公司章程》符合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，符合公司经营与发展需要，审议的程序合法合规，我们一致同意本事宜。公司拟不再设监事会及监事，由审计与风险委员会承接监事会职责。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

二〇二五年九月二十九日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2025-060

鲁西化工集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）于2025年9月28日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体情况公告如下：

一、吸收合并事项概述

进一步推进资源整合、优化管理架构，压缩企业层级、减少法人户数，提高资产管理效率、降低管理成本，鲁西化工拟吸收合并山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司（以下简称“第二化肥公司”）。吸收合并完成后，将注销第二化肥公司法人资格，其全部资产、债权、债务等由鲁西化工继承。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百一十九条规定，本次吸收合并无需支付对价，本议案经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

二、合并双方基本情况

（一）合并方

公司名称：鲁西化工集团股份有限公司

成立日期：1998年6月11日

企业性质：其他股份有限公司(上市)

注册地址：聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地

法定代表人：王延吉

注册资本：191,017.2451万元人民币

经营范围：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被合并方

公司名称：山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司

成立日期：2003年9月26日

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：东阿县城阿胶街96号

法定代表人：宓兴会

注册资本：23,528万元人民币

经营范围：尿素、碳酸氢铵化肥、复合肥、复混肥销售；防腐、保温、保冷材料安装服务；塔器制造、销售、安装；玻璃钢类产品制作、销售、安装；管道和设备安装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务情况：

■

三、本次吸收合并的具体安排

1、鲁西化工拟通过整体吸收合并的方式承继第二化肥公司的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务等。本次吸收合并无需支付对价。本次吸收合并完成后，第二化肥公司的法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，鲁西化工的经营范围、注册资本保持不变，名称、股本结构及董事会、高级管理人员等并不因本次吸收合并而改变。

3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间第二化肥公司产生的损益由鲁西化工承担和享有。

4、本次吸收合并事项获董事会审议通过后，合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等程序。

5、本次吸收合并事项尚需提交公司董事会审议批准，并提请董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作,包括签署相关协议等。

四、本次吸收合并目的和对公司的影响

本次吸收合并系公司内部资源整合的需要，旨在进一步推进资源整合、优化管理架构，压缩企业层级、减少法人户数，提高资产管理效率、降低管理成本。吸收合并完成后,第二化肥公司当前运营的全部业务将由鲁西化工整体承继。本次吸收合并涉及第二化肥公司所持有的三家子公司股权，将依法由公司承继，仅导致其股权层级上移，既有的公司治理结构、核心管理团队、主营业务范围及日常经营均未发生变化，目前持续正常、稳定运营。

第二化肥公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二五年九月二十九日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2025-061

鲁西化工集团股份有限公司关于吸收

合并全资子公司通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月28日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，为进一步推进资源整合、优化管理架构，压缩企业层级、减少法人户数，提高资产管理效率、降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司（以下简称“第二化肥公司”），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2025-060）

本次吸收合并完成后，将注销第二化肥公司法人资格，其全部资产、债权、债务等由鲁西化工继承。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园

2、申报时间：自2025年9月29日起45天内（工作日 8:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。

3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司收到文件日为准。

4、联系方式：

地址：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园

联系人：柳青

邮编：252000

传真：0635-3481044

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二五年九月二十九日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2025-062

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开2025年第五次临时股东大会的

通知

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会

2、召集人：2025年9月28日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会通知的议案》，定于2025年10月20日（星期一）召开公司2025年第五次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年10月20日（星期一）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月20日9:15至2025年10月20日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年10月13日（星期一）；

7、出席对象：

（1）凡在2025年10月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

■

披露情况：议案1和议案2中修订《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案详见公司2025年9月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年10月18日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

五、其它事项

1、会议联系方式

联系人：柳青

联系电话：0635-3481198

传 真：0635-3481044

邮 编：252000

2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议。

2、公司第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年九月二十九日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年10月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年10月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2025年第五次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名(盖章)： 委托日期：2025年 月 日