追加股东：俞强律师分析如何将有限合伙人列为被执行人？

面对合伙企业财产不足以清偿债务的困境，债权人如何穿透企业面纱，直指背后“金主”？

A投资公司申请对B有限合伙企业强制执行，要求其支付500万元合同款。执行法官调查后发现，B企业银行账户仅剩80余万元，名下不动产早已抵押给其他债权人，案件陷入僵局。

A公司代理律师调取工商档案时发现关键线索：B企业的有限合伙人丙认缴出资1000万元，但实缴记录仅有200万元，且出资期限早在债务发生前就已届满。这一发现让案件迎来转机——A公司立即向执行法院提交申请，要求追加丙为被执行人，在800万元未出资范围内承担责任。

01 关键转折点：出资不实的法律认定

执行法院经审查后作出裁定：追加有限合伙人丙为被执行人，在800万元未出资范围内对B企业的债务承担补充赔偿责任。

法院的裁判理由清晰指向核心法律要件：

作为被执行人的有限合伙企业财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且有限合伙人存在未按期足额缴纳出资的情形。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款，申请执行人请求追加该有限合伙人为被执行人，于法有据。

丙提出异议，主张其享有分期缴纳出资的期限利益。但法院查明，丙的出资期限在债务发生前已届满，其未按期缴纳的行为已丧失期限利益保护。

02 穿透执行的法律逻辑

有限合伙人责任边界的特殊性

与普通合伙人承担无限连带责任不同，有限合伙人原则上仅以认缴出资为限承担责任。这种责任限制设计旨在平衡投资风险，吸引社会资本投入合伙企业。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：这种有限责任并非绝对保护伞。当出现出资不实情形时，法律为债权人提供了穿透追索的路径。这成为实务中追加有限合伙人为被执行人最常见且最可行的突破口。

出资不实的三大认定标准

根据《合伙企业法》第六十五条及相关司法解释，认定有限合伙人出资不实主要存在以下情形：

未按期缴纳出资：出资期限届满后仍未足额缴纳认缴出资；

非货币财产出资瑕疵：以土地使用权、股权等非货币财产出资时，存在权利瑕疵、未办理权属变更或评估价额显著低于约定价值；

抽逃出资：出资完成后又将出资转出，导致实际出资不足。

在A公司诉B企业案中，丙的情形即属于典型的未按期缴纳出资。工商登记显示其认缴1000万元，实缴200万元，且出资期限早已届满。

03 出资不实追责的实践难点

财产不足以清偿的证明标准

《变更追加规定》第十四条第二款要求“财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”作为前提条件。

上海君澜律师事务所俞强律师分析：实践中需提供执行法院出具的终结本次执行程序裁定或财产调查结果通知书等文件，证明已穷尽执行措施仍无法足额受偿。仅凭被执行人暂无财产可供执行的阶段性结论，可能难以满足法定要件。

连环追加的限制

值得注意的是，当有限合伙人被追加为被执行人后，不能再进一步追加该有限合伙人的股东或合伙人。

最高人民法院在(2021)最高法民申6402号裁定中明确：执行中追加变更被执行人本身已经扩张了生效裁判的效力，这种扩张应当适度，不能无限延伸。这一规则防止了执行程序的过度扩张，保障了交易安全。

04 债权人的制胜策略

诉前尽职调查

签订合同前核查合伙企业的工商内档，重点审查：

合伙人类型（普通/有限）

认缴与实缴出资情况

出资期限约定

出资方式及非货币出资的评估报告

执行中的精准追索

面对合伙企业无财产可供执行时：

立即申请追加普通合伙人：普通合伙人承担无限连带责任，不受出资期限限制；

同步调查有限合伙人出资情况：通过执行法院向登记机关调取出资信息；

区别对待不同出资瑕疵：对货币出资未缴纳的，直接主张在未出资范围内担责；对非货币出资瑕疵的，可申请评估作价。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：对于认缴出资期限未届满的有限合伙人，债权人不能直接追加。但存在两种例外情形：一是合伙企业具备破产原因但不申请破产；二是在债务产生后恶意延长出资期限。此时需通过代位权诉讼等途径突破出资期限限制。

风险提示：本文所述案例及分析仅供参考，具体案件因细节差异可能导致裁判结果截然不同。当面临复杂债权债务纠纷时，建议寻求专业【债权债务律师】的个案指导。上海君澜律师事务所俞强律师提醒，出资不实的证据收集与执行程序衔接策略将直接影响债权人实现权利的效率与效果。

作者介绍：俞强律师