广州市红棉智汇科创股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-054

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注1：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《限售股份明细数据表》，截至报告期末轻工集团持有公司的限售股份数量为40,650,407股。

注2：公司于2024年8月20日披露了《关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》，自2024年2月20日至2024年8月19日期间，轻工集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份4,187.51万股，增持金额为12,179.21万元（不含交易费用）。因此，本次增持计划完成后，轻工集团仍需严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的有关规定及其已作出的承诺的要求不得减持公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。截至本公告披露日，基于谨慎原则，公司暂时将轻工集团所持全部股份列为有限售股份。

注3：公司回购专用证券账户未在“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截至本报告期末，公司回购专用证券账户中股份数量为18,135,928股，占本报告期末总股本的0.99%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）推进现金收购，完善战略发展布局

自2024年1月披露拟通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱以来，公司积极与中介各方推进收购项目进程。受轻工集团对集团内非上市板块业务战略调整影响，为加快规范公司与鹰金钱控股子公司亚洲食品存在的同业竞争事宜，同时扩大饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，公司将原收购鹰金钱100%股权方案调整为收购亚洲食品39.9996%股权，同时，鹰金钱将其持有的亚洲食品的60.0004%表决权委托给公司；该项交易完成后，公司持有亚洲食品100%表决权，成为亚洲食品控股股东，亚洲食品将纳入公司合并报表范围，2025年7月，本次收购亚洲食品39.9996%股权交易事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）回购股份，维护公司价值及股东权益

公司于2025年1月17日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于维护公司价值及股东权益的回购公司股份方案的议案》，于2025年1月22日披露了《关于维护公司价值及股东权益的股份回购报告书》，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份价格不超过人民币3.68元/股（含），实施期限自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月，用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

截至2025年4月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份18,135,928股，占公司目前总股本的0.99%，购买股份最高成交价为3.59元/股，购买股份最低成交价为2.90元/股，成交总金额为55,237,745.52元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购期限已届满，回购方案已实施完毕。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的3.68元/股。公司本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定方案。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广州市红棉智汇科创股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

■

法定代表人：郑坚雄 主管会计工作负责人：李艳媚 会计机构负责人：潘国亮

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,415,261.79元，上期被合并方实现的净利润为：7,984,327.90元。

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十月三十一日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-052

广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届董事会

第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年10月23日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知，并于2025年10月29日以现场结合通讯方式召开了会议。会议应到董事7人，实到董事7人（其中董事杨歆、独立董事邢益强和邢良文以通讯方式出席），占应到董事人数的100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2025年第三季度报告》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事、高级管理人员薪酬考核制度》《利润分配管理制度》《关联交易管理制度》《投资管理制度》及《会计师事务所选聘制度》中的部分条款进行修订，《监事会议事规则》同步废止。

董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理本次公司章程修订等相关事项，包括但不限于办理工商备案等事宜。

章程修正案及修订后的《公司章程》等制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告及相关制度文件。

此项议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过公司《关于修订〈总经理工作细则〉等制度及制定〈董事、高级管理人员离职管理规定〉的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司需对《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》《内部控制制度》《子公司管理制度》《募集资金使用管理制度》《社会责任制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《董事会向经理层授权管理办法》《内部审计工作规定》中的部分条款进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理规定》。

修订后和制定的上述制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。

4、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

此议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

5、审议通过公司《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）

公司定于2025年11月18日（星期二）召开2025年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；

2、公司第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十月三十一日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－055

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示：

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2025年10月29日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中职信”）为公司2025年度审计机构，本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年6月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：广州市天河区珠江东路11号1001室（自编01-04、06单元）

首席合伙人：聂铁良

截止2024年末，中职信从业人员超过600人，其中合伙人31名，注册会计师183人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师16人。

中职信2024年度经审计的业务收入20,869.86万元，其中审计业务收入12,895.02万元，证券业务收入572.83万元。2024年上市公司审计客户2家，收费总额207.69万元。主要分布于制造业（行业）。中职信拥有本公司同行业上市公司的审计客户2家。

2、投资者保护能力

中职信职业责任保险累计赔偿限额：10,000万元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年，中职信不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中职信及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：李俊杰，2003年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在中职信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

（2）签字注册会计师：李孟升，2019年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计服务工作，2019年开始在中职信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

（3）项目质量控制复核人：熊伟，2004年成为注册会计师，2004年开始从事证券业务审计，2023年开始在中职信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

2、诚信记录

中职信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中职信及其项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人，均不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费为86.50万元，其中，财务报告审计费用67.50万元，内控审计费用19万元，上期审计费用为79万元，本期审计费用较上期审计费用上升9.49%，主要原因为本期纳入合并范围的子公司增加所致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会于2025年10月27日召开第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经核查，审计委员会认为中职信具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会同意聘任中职信为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为86.50万元，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年10月29日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中职信为公司2025年度审计机构，并将本次事项提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第十一届董事会第十九次会议决议；

2、第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

3、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明及相关资料。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十月三十一日

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－056

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，定于2025年11月18日（星期二）召开2025年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2025年11月18日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年11月13日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2025年11月13日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司大会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，议案内容详见公司于2025年10月31日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告及文件。

（二）注意事项

1、1.01-1.03议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过；

2、1.04-1.10、2.00议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并予披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件及持股凭证办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示国有股权代表书面委托书。

3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在2025年11月17日16:00前送达至公司董事会秘书处，信函请注明“股东大会”字样）。本公司不接受电话登记。

4、登记地点：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908公司董事会秘书处。

5、登记时间：2025年11月17日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

6、会议联系方式：

公司通讯地址：广州市天河区黄埔大道西100号富力盈泰广场B栋1907-1908

联系电话：（020）82162933

邮箱：dm@hongmian000523.com.cn

邮编： 510627

联系人：刘垚先生

7、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、第十一届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360523；

2、投票简称：红棉投票；

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年11月18日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月18日上午9:15，结束时间为2025年11月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广州市红棉智汇科创股份有限公司2025年第二次临时股东大会。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称： 被委托人名称：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人（签字）： 被委托人（签字）：

委托日期：

委托书有效期限：

委托权限如下（请在您的选择项下面的“□”内打“√”）：

■