合同语义理解有歧义，怎么办？

签订了货款结算协议

履行中却对协议条款的语义理解产生分歧

法院如何判断

请和鹏法君一起来看看这个案例

案情简介

2022年7月，境外某国A公司与国内B公司达成买卖合意，B公司向A公司采购冷冻海鲜食品。双方通过电子邮件确定了采购海鲜产品的规格、数量和金额等。2022年7月到2023年8月，A公司陆续向B公司交付42个集装箱产品，B公司也分期向A公司支付了部分货款。

双方交易后期，B公司因资金紧张，未能按时支付货款。2023年8月，双方就42个集装箱的货款支付问题进行协商，并签署一份中英双语协议，该协议通过表格明确以分期付款形式支付货款190万美元。

A公司认为，协议涉及的款项仅为首期结算金额，因此B公司尚欠货款还没有支付，A公司遂诉至法院要求B公司支付剩余货款。

但B公司认为，双方签订的协议所约定的结算款项就是针对全部货款，所以无需再向A公司支付货款。

法院审理

本案为国际货物买卖合同纠纷案。庭审时，各方当事人均同意使用中华人民共和国法律处理案涉纠纷。本案争议焦点主要在于双方于2023年8月签订的协议中所约定的190万美元款项，究竟是针对全部欠付货款的结算金额，还是仅为首期结算的款项金额。

第一，就案涉协议文本而言，无论是英文协议中的“a total payment of USD1,900,000.00 for the 42 containers ”还是中文协议中的“42个集装箱总货款1,900,000.00美元”，均已明确表达了该190万美元系针对42个集装箱支付的“总”货款。另从双方就不能按期付款情况下需要支付“compensation”（“赔偿”）款项金额的条款约定看，将该协议理解为双方对全部未结货款的安排亦更为合理。

第二，A公司称协议文末提及市场情况与销售价格，即意味着B公司仍需通过销售货物筹集款项继续向其履行支付义务，对此，B公司解释称这样写是为了向A公司表达其为了支付协议款项已经尽到了最大的努力。法院认为，文末提及市场情况与销售价格并不足以说明双方对剩余款项的支付另有安排，且结合协议采取信函文体来看，如B公司向A公司传达本意为“将通过销售货物支付剩余货款”，则在英语文本中表达“以优惠的价格销售产品”时，使用的情态动词“必须”对应的英文用词通常不会是表达具有被迫意味的“have to”，而是应当用更为积极的情态动词以助于表达出继续履行付款义务的承诺意味。但目前使用的措辞“have to”则表达出“不得不”这样做的意思，由此则更符合B公司的解释。

第三，结合双方此前就付款折扣进行沟通的电子邮件内容，双方通过电子邮件方式进行协商时一直都是针对所欠全部款项进行整体协商，而该协议是双方负责人会面协商达成的，即双方使用了成本更高、更加郑重的协商方式，且经过了“深入讨论”（“in-depth discussions”），一般来说更应当协商出彻底解决剩余全部欠款的方案，A公司称双方仅协商出支付首期款的时间，未涉及剩余款项的安排，与常理不符。

第四，双方会面协商前，A公司已经同意B公司限时支付190万美元，但B公司进一步提出只支付165万美元了结双方欠款纠纷，而如果按照A公司对协议的解释，双方会面协商后B公司不仅丧失了此前A公司承诺给予的金额上的优惠，反而额外负担了如果不在短期内支付190万美元首期款，则需双倍赔偿，支付380万美元的义务，该协商结果不具有合理性。

第五，从双方交易过程可知，双方虽于订单中约定在提货前需付清全部货款，但A公司为了与B公司持续交易，始终对货款的支付期限进行让步，而电子邮件内容反映出A公司现金需求的迫切性，结合同期同类货物国际国内市场行情，A公司在满足短期内回款需求的条件下给予B公司大幅度的金额优惠在商业逻辑上并非不能理解。且B公司在签订协议后两次付款通知中已明确表达出所付款项是针对剩余全部欠款所进行的支付的意思，A公司在收取款项并获得通知后并未表示反对，由此更能够印证B公司对协议的解释为双方真实合意。

综上，法院认为A公司与B公司于2023年8月签订的协议中所约定的190万美元款项系对B公司所欠A公司全部款项进行结算的金额，B公司已依约按期足额支付该款项，其与A公司之间的债权债务关系应告终止。法院判决驳回A公司全部诉讼请求。该判决已生效。

鹏法君说法

当合同条款的文义理解发生分歧时，首先应当从合同条款文本的通常含义出发，并结合缔约背景、磋商过程、市场行情、交易习惯等综合分析当事人的真实意思表示，从而作出符合当事人本意的解释。如本案中，双方当事人对合同条款所约定的190万美元是首期款项还是全部全部款项发生理解分歧，法院遵循“文义起点-合意探究-惯例补正”的合同解释逻辑，首先以协议文本的文义表述为基础来探究合同条款的应有之义，继而结合双方履约过程中的沟通记录、磋商细节以及商业交易惯例等综合考量进一步明晰合同条款的含义，最终对合同条款作出恰当合理的解释。

在此，鹏法君提醒：签订合同时，当事人应当就合同条款尤其是关键条款（如权利义务、履行标准、违约责任等）进行严格核对，明确界定条款含义，避免产生分歧，导致纠纷，增加交易成本。对于使用不同语言文本订立的合同，实践中常见因不同语言版本条款表述差异引发争议的情况，故建议在合同中明确约定“若不同语言文本存在冲突时，以某一特定语言文本（如中文/英文）为准”；必要时可委托专业法律或语言机构对合同文本进行审核，从源头上降低因语言表述歧义引发纠纷的风险。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。