作者 | 李敏律师

导语
“挂名法定代表人”并非严格的法律概念，却已成为公司治理中的高频痛点。大量企业出于融资、税务、资质申报等目的，安排与公司无实质经营管理关系的人员（往往是基层员工、亲属甚至外部“人头”）担任法定代表人。一旦公司失信、限高、欠税或涉刑，挂名人首当其冲，可能被列入限制高消费名单，成为失信被执行人，甚至面临罚款、拘留乃至刑事责任。如何尽快完成工商涤除，是挂名人最迫切的诉求。本文浅析挂名法定代表人涤除之诉的实务策略，以期为“只挂名不掌权”的法定代表人提供有益的法律救济路径指导。

一、条文解读

新《公司法》第十条为挂名法定代表人提供了明确的法律救济路径和请求权基础，该条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”，也即，该条明确规定法定代表人必须由实际参与公司经营管理的执行董事或经理担任，而未实际参与公司经营管理的挂名代表人本质上就不具备担任法定代表人的资格。

进一步而言，若涤除诉讼胜诉，即便存在履行阻碍，2025年2月10日正式实施的《公司登记管理实施办法》第二十三条也为解决执行难提供了直接法律依据，该条明确规定：“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息”，至此，挂名法定代表人涤除登记的权利路径从起诉到执行均有了明确指引。

二、案例解读

在（2024）粤03民终1369号“请求变更公司登记纠纷”一案中，二审法院深圳中院认为：首先，某公司工商登记信息显示王某系某公司持股24%的股东，与公司存在实质利益关联，王某虽主张其并非某公司实际股东，但在本案中并未能提交股权代持协议等证据予以证明。其次，司法应当尊重公司意思自治，司法干预公司内部争议须遵循“有限介入”原则，此系公司法实践中应予秉持的基本理念。而本案王某提交的相关证据尚不足以证明其已穷尽公司内部救济途径以免除其相应职务，在此情况下，司法权不宜介入并干涉公司自治，故王某请求某公司为其办理法定代表人、执行董事的涤除登记依据不足，一审未支持其诉请并无不当，本院予以维持。分析本案的裁判要旨即可看出，法院审查要点与裁判尺度落脚点在于“实质关联性”原则，并需进一步证明在先已穷尽公司内部救济途径仍无法办理变更登记。具体而言，举证环节需形成以下完整的证据链：从身份关系证据（非股东/员工证明）到行为证据（未参与经营的职务行为排除证据），最后辅以公司治理缺陷证据（如股东会未召开变更决议、公司拒收辞任函或不予答复/配合证据等），形成三层证明体系，法院在此基础上更易认定挂名法定代表人与公司之间仅为名义委任，则会支持涤除请求。

三、结语

挂名法定代表人的涤除，本质上是公司治理失范背景下的“风险外溢”。对挂名人而言，诉讼涤除虽非万全之策，却是目前最有效的风险切割和止损手段。在司法实务中需夯实“挂名+穷尽救济”的证据链条，重点证明自己与公司缺乏实质关联，并通过公司内部治理失效的举证最终获得司法支持。

李敏
知恒律师事务所专职律师
业务领域
公司类纠纷、企业税务优化、合同审查、合同纠纷、劳动仲裁、婚姻家事业务等民商事领域争议解决和个性化非诉方案定制。
李敏律师在大学主修法学专业，同时辅修会计学双专业，获法学与管理学双学位，曾担任央企中建某局下属公司法务主办，具备丰富的双专业知识，善于结合法律研究与财会知识分析案件，并熟练进行可视化操作及展现，有着丰富的办案经验和实操技能。

---

本文及其内容为知恒律师分享，仅为交流目的，不代表律所或律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或法律专业分析，请与知恒律所专业律师联系。