灵康药业集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的公告
发布时间：2025-09-23 02:39 浏览量：1
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-061
灵康药业集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司的注册资本、取消监事会并修订《灵康药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票。
2022年1月1日至2024年12月31日期间，累计共有139,000元灵康转债转换为公司A股股票，累计转股股数为16,623股。根据该转股结果，公司总股本相应增加16,623股，公司总股本由721,227,382股变更为721,244,005股。
二、取消监事会并修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，并对《公司章程》进行修订，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《灵康药业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。因本次修订为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灵康药业集团股份有限公司章程》（2025年9月）。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2025年9月23日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-059
灵康药业集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议通知于2025年9月17日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2025年9月22日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。董事会表决结果如下：
1、提名陶灵萍女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、提名陶小刚先生为第五届董事会非独立董事候选人
3、提名张辉先生为第五届董事会非独立董事候选人
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行了审查，公司董事会同意提名王洪信先生、祝明女士、杜巨玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。董事会表决结果如下：
1、提名王洪信先生为第五届董事会独立董事候选人
2、提名祝明女士为第五届董事会独立董事候选人
3、提名杜巨玲女士为第五届董事会独立董事候选人
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《灵康药业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过不再设置监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，监事会成员自动解任。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，修订了公司部分治理制度。
本次部分修订后的公司制度尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2025年9月23日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-063
灵康药业集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作，现将董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人任职资格进行了审查，公司于2025年9月22日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》。
第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
（一）提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
（二）提名王洪信先生、祝明女士、杜巨玲女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中杜巨玲女士为会计专业人士。
上述三名独立董事候选人具备法律法规要求的独立性及任职资格条件,已经上海证券交易所审核无异议通过。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。
公司将召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。上述非职工代表董事经公司2025年第二次临时股东大会审议后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第五届董事会，公司第五届董事会董事将自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他说明
董事候选人陶灵萍女士存在最近三十六个月受到中国证监会行政处罚的情况，陶灵萍女士系公司实际控制人、董事长兼总经理，在资本市场、公司治理、战略管理等方面拥有丰富的经验，对公司的战略发展、经营管理等方面具有关键的引领作用，在受到处罚后已积极整改完毕，担任公司董事不会影响公司的规范运作和公司治理。
上述董事候选人具备担任公司董事的资格与能力，未发现根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；未发现被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施的情形；未发现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第四届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2025年9月23日
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
陶灵萍，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师，现清华大学DBA在读。自2003年12月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师，浙商全国理事会主席团主席，公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司董事长、成都上锦南府医院理事长等职务。
陶小刚，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。2010年5月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2015年6月起任西藏骅信医药有限公司总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏骅信医药有限公司总经理、浙江灵康药业有限公司总经理。
张辉，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2009年9月担任广东胜伦律师事务所合伙人、律师；2012年10月至2019年2月任灵康药业集团股份有限公司独立董事；现任灵康控股集团有限公司副董事长，公司董事。
二、独立董事候选人简历
王洪信，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。曾任茂名永业（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；中国物资开发投资总公司总经理助理；中国诚通中国香港有限公司董事、党委副书记；2005年3月至2017年6月，任中国诚通发展集团有限公司执行董事兼董事总经理；2018年1月至2019年8月，任珠海云康同盛股权投资基金管理有限公司总经理；2019年10月至2021年4月，任大理药业股份有限公司副总经理、总经理。2020年5月至2022年3月，任中基长寿科学集团有限公司执行董事兼首席执行官、首席投资官。现任北京京能清洁能源电力股份有限公司独立非执行董事，法律与合规管理委员会委员。
祝明，女，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学药学学士。二级主任中药师，第九/十/十一/十二届国家药典委员、国家药品审评中心评审专家、国家保健食品审评专家、国家中药品种保护审评专家、国家中医药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员、浙江省食品药品检验研究院咨询专家、硕士生导师、浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事。历任金华市药品检验所中药室主任、浙江省食品药品检验研究院中药室副主任/主任/院长助理、浙江新光药业股份有限公司独立董事。
杜巨玲，女，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，杭州电子科技大学会计学研究生，中国计量大学会计学副教授。1996年7月至1999年8月任浙江省缙云县国家税务局税务员。2002年4月至今在中国计量大学经济与管理学院的财务管理专业任教，现任中国计量大学教师。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-060
灵康药业集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2025年9月17日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2025年9月22日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈彦先生召集并主持，会议应出席3人，实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议并通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2025年9月23日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-064
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月10日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月10日
至2025年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见公司2025年9月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。
2、特别决议议案：1、2.02、2.03、2.05
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2025年10月9日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：隋国平
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码:310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2025年9月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2025-062
灵康药业集团股份有限公司
关于修订公司治理制度的公告
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开公司第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，修订了公司部分治理制度，具体修订制度列表如下：
■
由于本次各议事规则及各项制度修订均为全文修订，因此不再逐条比对。
修订后的《对外投资管理办法》《股东会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《对外担保决策管理制度》《募集资金管理制度》尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2025年9月23日