100万重奖吹哨人，财务造假迎来致命克星

一笔早就核销掉的坏账，居然神奇地变回了公司利润；一则针对30年老牌药企的处罚决定，直接掀开了A股市场财务造假生态里藏着的冰山一角。

通过员工的个人账户来周转资金，把早就全额计提了减值损失的4483万元坏账，伪装成“虚假回款”——神奇制药就在2023年的年报里，上演了这么一出“坏账回魂”的戏码。这类财务操纵的手法，在市场上其实并不少见，但监管部门的应对办法，现在正在一步步升级。

9月30日那天，中国证监会联合财政部一起发布了《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》，这次直接大幅提高了对举报人的奖励标准，奖金的上限最高能达到100万元。

01 新规亮点：奖励飙升与保护升级

这份《吹哨人奖励规定》的征求意见稿里，一共呈现出了七大修订亮点，从奖励条件到保护机制的各个关键环节，基本都覆盖到了。

奖励幅度大幅提升，这绝对是本次修订里最让人关注的变化。奖励金额占案件罚没款金额的比例，从原来的1%提高到了3%，整整涨了两倍。

要是举报人能提供重大违法行为的线索，奖金上限就从之前的10万元提升到了50万元。而如果案件线索在全国范围内有重大影响，或者涉案的数额特别巨大，又或者举报人本身就是内部知情人员，那奖金上限更是一下子就提升到了100万元。

奖励条件也跟着一起完善了。可获得奖励的案件，其罚没款门槛从10万元提高到了100万元，这说明监管资源现在更倾向于投入到那些重大案件上。

就算是匿名举报人，只要按照要求补充了材料信息，同样有机会拿到奖励。

哪怕是在违法行为里只起了次要或者辅助作用的内部人员，这次也被纳入到了奖励范围里——这个设计很明显，就是针对那些想要“弃暗投明”、愿意配合调查的人。

02 严监管背景：财务造假的零容忍

吹哨人新规的推出，并不是一件孤立的事，而是证监会这几年推行“长牙带刺”严监管政策的最新一步。

从东旭集团的案子里，我们就能清楚看到这一点。东旭集团以及旗下的两家上市公司，因为欺诈发行、财务造假等“多项罪名”，最后被处以17亿元罚款；43名责任主体都受到了处罚，还有19名主要责任人被实施市场禁入，禁入时间短的有五年，长的直接就是终身禁入。

集团旗下的两家上市公司——东旭光电和东旭蓝天，现在都已经被摘牌退市了。

监管的“退市不免责”原则，在这个案子里体现得淋漓尽致。就算公司已经退市了，对相关责任的追究也还在继续，这和以前那种“一退了之”的情况完全不一样了。

就今年以来，因为财务造假被证监会行政处罚，最后实质触及重大违法强制退市条件的企业，已经有9家了。

03 立体追责：行政、民事与刑事并进

现在对资本市场违法行为的查处，早就不是只有单一的行政处罚了，而是形成了行政、民事、刑事三位一体的立体追责模式。

先看行政层面，根据证监会的数据，“十四五”期间，针对财务造假、操纵市场、内幕交易等案件，一共作出了2214份行政处罚决定，罚没金额高达414亿元，和“十三五”期间比起来，增长了30%。

再看民事追责机制，它真正让投资者拿到了真金白银的赔偿。首单特别代表人诉讼康美药业案，给投资者的赔偿大概有24.6亿元；紫晶存储案、泽达易盛案也分别赔付了投资者10.9亿元和2.8亿元。

刑事追责方面，这五年里证监会一共向公安机关移送了超过700件案件和线索，不少责任人都被依法严肃追究了刑事责任。比如金通灵公司以及相关的6个人，就因为欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪，被检察机关提起公诉，接下来要面临刑事责任的追究。

04 第三方配合造假：全链条打击

监管的打击范围，现在已经扩展到了整个链条。在越博动力退市这个案子里，证监会首次对协助造假的第三方个人——于某和贺某，分别处以200万元、30万元的罚款，这标志着“全链条追责”机制取得了突破。

还有两名注册会计师，因为配合北京某家上市公司做财务造假，被判处了有期徒刑。

在赛为智能财务造假的民事诉讼案里，法院不仅判决公司及相关董监高承担赔偿责任，连配合造假的供应商也被判决承担3%的连带赔偿责任，真正实现了对“首恶”和“帮凶”的同步追责。

华东政法大学国际金融法律学院的郑彧教授表示，第三方配合造假的行为，对资本市场的信任造成了极大损害。现在加大对配合造假“帮凶”的处罚力度，就是向资本市场所有参与者传递出一个信号：全链条打击、对造假“零容忍”的强监管态度不会变。

05 科技赋能与制度完善

面对越来越复杂的财务造假手法，监管部门也在借助科技的力量，来提升监管的效能。

现在的现代监管，已经进入了“算法时代”。沪深京交易所的一线监管，就像“雷达扫描”一样，重点盯着线索上报的情况；各地的证监局通过现场监察，扎实做好“现场活检”的工作；证监会再进行业务监督，这几方一起构造成了一个立体化的监测网络。

大数据分析打破了过去的“信息孤岛”问题，让案件的查处周期缩短了40%，这大大提高了监管的震慑力。

与此同时，资本市场“四梁八柱”的法规制度体系也已经构建成形，为新证券法、刑法修正案（十一）、期货和衍生品法的出台，提供了坚实的监管依据。

去年4月新“国九条”出台之后，证监会又联合相关方面，陆续出台了60余项配套规则，资本市场的基础制度和监管底层逻辑，都得到了全方位的重构。

A股市场的生态，正在发生深层次的变革。一边是监管部门“长牙带刺”的严格监管，另一边是吹哨人制度给出的高额激励，这两边形成了夹击之势。

对于那些潜在的财务造假者来说，说不定告密的人就坐在隔壁办公室，或者就是财务室里那个平时一直默默无闻的会计。

而对于那些心怀正义的知情者来说，当揭露不法行为这件事，不仅是在守护公共利益，还能让自己获得一笔可观的回报时，要站出来发声，就不再像以前那么艰难了。