南京医药股份有限公司2025年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

3.1可转换公司债券项目（以下简称“可转债”）

A、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，2024年12月25日，公司向不特定对象发行可转债10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。上述募集资金已于2024年12月31日到账。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕11号）同意，公司本次发行的可转债于2025年1月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，债券简称为“南药转债”，债券代码为“110098”。

2025年8月28日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币124,096,783.24元。

详情请见公司于2025年8月30日对外披露的编号为ls2025-112之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

B、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。截至本报告期末，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买结构性存款、大额存单、7天通知存款等，已使用的现金管理额度为4.6亿元，尚未使用的现金管理额度为2.4亿元。

详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-007之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及历次现金管理进展公告、赎回公告。

C、“南药转债”自2025年7月1日起开始转股，截至本报告期末，累计转股金额为66,000元，累计因转股形成的股份数量为12,875股，占“南药转债”转股前公司已发行股份总额的0.00098%；尚未转股的“南药转债”金额为1,081,425,000元，占“南药转债”发行总量的99.9939%。公司总股本由开始转股前的1,308,916,414股增至1,308,929,289股。

详情请见公司于2025年10月10日对外披露的编号为ls2025-125之《南京医药股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》。

D、公司控股股东新工投资集团已于2025年9月1日至2025年10月14日期间通过上交所系统累计减持“南药转债”2,189,500张，占可转债发行总量的20.25%，减持后新工投资集团持有“南药转债”2,580,710张，占可转债发行总量的23.86%。

详情请见公司于2025年10月16日对外披露的编号为ls2025-129之《南京医药股份有限公司关于控股股东减持公司可转换公司债券的进展公告》。

3.2股份回购事项

2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。

截至2025年10月22日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,799.9852万股，占公司2025年10月22日总股本130,893.0265万股的1.38%。回购最高价格为5.22元/股，回购最低价格为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元（不含交易费用）。

详情请见公司于2025年10月24日对外披露的编号为ls2025-131之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

3.3公司发行超短期融资券及中期票据情况

A、2025年8月7日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年8月12日对外披露的编号为ls2025-103之《南京医药股份有限公司2025年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

2025年9月9日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第八、九期超短期融资券，发行总额为10亿元，其中第八期5亿元，第九期5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年9月12日对外披露的编号为ls2025-117之《南京医药股份有限公司2025年度第八、九期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。

截至本报告披露之日，公司2024年度第三期、2025年度第二期超短期融资券已到期兑付。

B、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

公司已于2025年8月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《接受注册通知书》（中市协注【2025】MTN770号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为50亿元，注册额度自通知书落款之日（2025年8月15日）起2年内有效。详情请见公司于2025年8月19日对外披露的编号为ls2025-105之《南京医药股份有限公司关于发行中期票据获准注册的公告》。

截至本报告披露之日，公司2024年度第二期中期票据已完成2025年度付息。

3.4公司开展应收账款无追索权保理业务

截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为61.32亿元。

3.5公司开展资产池业务

截至本报告期末，公司资产池业务余额为0元。

3.6公司开展跨境融资业务

截至本报告期末，公司跨境融资业务余额为2亿美元。

3.7重大关联交易

A、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为0元。

B、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过2亿元（含）借款。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-023之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。截至本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为14,576.24万元。

3.8战略投资及权益变动

A、公司第二大股东Alliance Healthcare的间接股东发生变化，本次权益变动前，Alliance Healthcare由Walgreens Boots Alliance, Inc.（以下简称“WBA”，一家于美国特拉华州成立的公司）间接持有其100%的股权。WBA与Blazing Star Merger Sub, Inc.发生合并重组，重组完成后，WBA自美国纳斯达克交易所退市，合并重组后由Blazing Star Investors, LLC（以下简称“BSI”）间接持有Alliance Healthcare 100%的股权。就前述WBA重组之详情，可于美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）查阅相关披露文件。本次权益变动前后，公司控股股东持股数额、比例未发生变化，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

详情请见公司于2025年9月3日对外披露的编号为ls2025-115之《南京医药股份有限公司关于持股5%以上股东间接权益变动的提示性公告》。

B、2025年9月26日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司签订〈战略投资协议〉的议案》，同意公司与广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”，600332.SH，00874.HK）、广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签订《战略投资协议》。白云山下属广药二期基金拟通过协议方式投资受让公司现第二大股东Alliance Healthcare所全部持有的公司144,557,431股股票，占协议签署之日公司总股本的11.04%。

2025年9月26日，公司第二大股东Alliance Healthcare与广药二期基金签署《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部144,557,431股公司股份（占公司目前总股本的11.04%）转让给广药二期基金，转让价格为人民币5.18元/股，转让总金额为748,807,492.58元。本次权益变动后，Alliance Healthcare不再持有公司股份，广药二期基金持有144,557,431股公司股份（占公司目前总股本的11.04%）。

详情请见公司于2025年9月29日对外披露的编号为ls2025-122之《南京医药股份有限公司关于签订〈战略投资协议〉的公告》、ls2025-123之《南京医药股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》。

3.9重要的非股权投资

A、截至本报告披露之日，福建同春生物医药产业园（一期）建设项目已正式开工建设，目前职工中心内、外部装修已全部完成，1期厂房内部装修已完成，设备调试中；生产调度楼、周边管道等正在工程施工中。

B、截至本报告披露之日，南京医药中央物流中心二期项目已正式开工建设，目前部分楼体主体结构已验收完成，部分楼体尚在装饰装修、安装工程中，室外工程、智能化工程安装调试中。

C、截至本报告披露之日，南京医药江苏零售物流一体化项目土建总包现场施工已完成，准备验收相关工作；暖通工程管路施工、室外冷却塔施工完成。正在进行部分设备的招标、施工等工作。

D、截至本报告披露之日，公司购买总部办公大楼（丰泰城）已支付完毕全部三期购楼款，最终购楼总价为32,673.612万元。符合董事会审议通过的相关购楼预算。

3.10其他资产处置及进展

A、2025年7月16日至2025年7月29日，公司在南京市公共资源交易中心以公开挂牌方式出租权属于公司的南京市秦淮区延龄巷27号房地产，最终摘牌方为万谷企业管理集团有限公司，出租成交价格为711.55万元/年，租赁期限为156个月（免租期为6个月，租赁期内前3年均摊），成交金额9,709.73万元。

详情请见公司于2025年8月22日对外披露的编号为ls2025-109之《南京医药股份有限公司关于挂牌出租南京市秦淮区延龄巷27号房地产的进展公告》。

B、2024年10月12日至2025年10月12日，公司全资子公司辽宁康大彩印包装有限公司（以下简称“康大彩印”）公开挂牌处置其拥有的部分土地使用权及房屋建筑物等。截至挂牌截止日，康大彩印相关资产挂牌期满一年，仍未征集到意向受让方，本次挂牌自行终止。

详情请见公司于2025年10月15日对外披露的编号为ls2025-128之《南京医药股份有限公司关于全资子公司辽宁康大彩印包装有限公司公开挂牌处置相关资产的进展公告》。

3.11投资者保护

2025年9月18日，公司通过上交所上证路演中心，以网络视频录播、图文展示及文字互动的方式召开了2025年半年度业绩说明会，公司董事长、总裁、独立董事、董事会秘书、总会计师出席了会议，各位参会嘉宾与投资者进行了线上文字互动，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行了及时回答。会后投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的全部内容，公司同时对外披露了业绩说明会召开情况的公告，介绍业绩说明会召开的相关情况。

详情请见公司于2025年9月19日对外披露的编号为ls2025-120之《南京医药股份有限公司关于2025年半年度业绩说明会召开情况的公告》。

3.12聘任部分高级管理人员

2025年8月7-8日，公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》，经总裁提名，董事会提名与人力资源规划委员会审核资格通过，公司第十届董事会第二次会议同意聘任肖宏先生、彭玉萍女士、倪华安先生、蔡鸣宇先生为公司副总裁并作为职业经理人进行管理，任期与公司第十届董事会任期一致。

详情请见公司于2025年8月9日对外披露的编号为ls2025-101之《南京医药股份有限公司关于聘任部分高级管理人员的公告》。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用√不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：周建军 主管会计工作负责人：孙剑 会计机构负责人：李菁

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

■

母公司资产负债表

2025年9月30日

编制单位：南京医药股份有限公司

■

母公司利润表

2025年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

■

母公司现金流量表

2025年1一9月

编制单位：南京医药股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

■

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-134

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2025年10月17日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年10月29日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生，独立董事陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生、独立董事王春晖先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2025年第三季度报告》；

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2025年第三次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案；

同意公司根据新《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

同意变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”。

同意修订公司注册资本为1,308,929,289股。

同意对《南京医药股份有限公司章程》进行修订，详情请见《南京医药股份有限公司章程修正案》。

上述公司全称、注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-135之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的公告》）

3、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

4、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

5、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

6、审议通过关于增补第十届董事会非独立董事的议案；

同意增补左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致。

同意8票、反对0票、弃权0票

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会2025年第三次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员会对左翔元先生的董事候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合《公司法》和《公司章程》等规定的上市公司非独立董事的任职条件，目前没有《公司法》等法律法规规定的不适合担任上市公司非独立董事的情形。委员一致同意推荐左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

7、审议通过关于南京医药ESG体系建设三年规划的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

8、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司ESG工作细则》的议案；

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

9、审议通过关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案；

同意公司于2025年11月19日召开2025年第二次临时股东大会。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-136之《南京医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》）

上述第2至6项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年10月31日

附第十届董事会非独立董事候选人简历：

左翔元先生，现年37岁，金融学硕士。曾任上海海通证券资产管理有限公司项目经理，南京新工新兴产业投资管理有限公司投资总监。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部副部长。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2025-136

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年11月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月19日 14点00分

召开地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月19日

至2025年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年10月29日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2025年10月31日对外披露的编号为ls2025-134之《南京医药股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》，相关公告已于2025年10月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

2、特别决议议案：1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2025年11月18日上午9:00至11:00；下午14:00至17:00。

登记地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部。

公司联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢

联系方式：联系人：王冠、刘玮

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年10月31日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月19日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-135

南京医药股份有限公司

关于修订公司章程相关条款

并取消监事会、变更公司全称

及注册资本的公告

重要内容提示：

● 拟变更后的公司全称：南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟更名为“南京医药集团股份有限公司”（暂定名，最终以在市场监督管理部门备案后的名称为准），英文名称拟变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”。证券简称、证券代码均保持不变。

● 公司拟取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

● 公司拟修订注册资本为1,308,929,289股。

● 公司拟根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。

一、董事会审议情况

2025年10月29日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈南京医药股份有限公司章程〉相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），具体内容如下：

1、同意公司根据新《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

公司第十届监事会现任的3名监事，即监事会主席徐媛媛女士、职工监事姚霞女士、监事杨庆女士的职务自股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍需严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。公司对徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

2、同意变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”（暂定名，最终以在市场监督管理部门备案后的名称为准），英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”。证券简称、证券代码均保持不变。

3、因公司可转换公司债券开始转股，同意修订公司注册资本为1,308,929,289股（2025年9月30日总股本）。

4、同意公司根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。

上述公司全称、注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

证券代码：600713 证券简称：南京医药