华信债虚假陈述案落槌，中金公司承担640万连带赔偿责任

转载

财中社 翦音志

10月28日，上海金融法院公开宣判全国首例应用专业损失核定模型的债券虚假陈述责任纠纷案，判令五家中介机构对因虚假陈述行为造成的原告投资损失1.28亿余元，分别在一定比例范围内承担连带赔偿责任。

这起纠纷源于2014年到2017年间，包括湖南安仁农村商业银行股份有限公司、郴州农村商业银行股份有限公司在内的多家投资者认购了上海华信国际集团有限公司发行的系列债券，当时，上海华信还是债券市场的“明星企业”。

然而好景不长，2018年3月，上海华信被曝光涉嫌巨额财务造假及实际控制人被调查。

从认购到实质性违约

这起案件要从2017年说起，涉案发行人上海华信在2014年到2017年间，密集发行了包括公司债、银行间市场中期票据、超短期融资券在内的系列债券，发行总规模高达400亿余元。其中，于2017年发行的“17沪华信MTN001”和“17沪华信MTN002”两期中期票据，发行总额25亿元，主承销商为邮储银行和中金公司，并且在发行及存续期间，联合资信评估股份有限公司与中诚信国际信用评级有限责任公司均为该债券出具或维持了高信用评级。

然而，在光鲜的背后藏着巨大的隐患，2018年3月，有消息称上海华信母公司中国华信能源有限公司董事局主席叶简明涉嫌违法犯罪被有关部门调查。也是从这时起，上海华信被曝光涉嫌巨额财务造假，市场信心瞬间崩塌，债券价格大幅下挫。曾经给予上海华信最高AAA评级的评级机构，在短短数月内将其信用等级从神坛拉落，连续、快速地由AAA下调至AA-、BBB系列，直至降至代表无法偿还债务的C级。

风险的传导最终演变成实质性违约，2018年6月，“17沪华信MTN001”因未能按期支付利息，构成实质性违约；此后，其他银行间市场票据和交易所公司债券也相继违约，据后续统计，其违约债券本息总额累计超过450亿元。违约发生后，主承销商邮储银行与中金公司联合发布了违约后续进展与安排公告。

公司破产与诉讼追责

由于资不抵债，上海市第三中级人民法院于2019年11月裁定受理上海华信的破产清算申请，经查，上海华信受中国华信实际控制，严重丧失法人意志独立性、财产独立性和经营独立性，与华信系控制的其余70家企业构成高度人格混同。因此，法院裁定上海华信与中国华信等70余家企业实质合并破产清算，至2023年2月，相关破产程序终结。清理结果显示，普通债权的清偿率极低，给投资者造成了巨大损失。

从2021年下半年开始，遭受损失的机构投资者掀起了向中介机构追责的诉讼浪潮，其中就包括烟台银行、吉林银行、华润深国投信托有限公司以及湖南省内多达7家农村商业银行在内的多家机构，陆续将债券的主承销商邮储银行、中金公司、建设银行、渤海银行（09668）、光大证券、中信建投、国开证券等、审计机构上会会计师事务所、评级机构（联合资信、中诚信国际）以及上海市锦天城律师事务所告上法庭，要求其对投资损失承担连带赔偿责任，相关诉讼标的累计达十余亿元。

这些案件在上海金融法院集中立案，并因诉讼标的为同一种类，为便于审理，法院于2023年6月决定将多起案件合并审理。

2025年10月28日，这起备受瞩目的系列案件一审宣判。上海金融法院确认，本案中投资者的可归因损失为1.28亿元，五家中介机构在其过错范围内承担连带赔偿责任，具体责任比例为：两家主承销商邮储银行和中金公司分别在5% 范围内承担连带赔偿责任；上会会计师事务所在3% 范围内承担连带赔偿责任；联合资信在1% 范围内承担连带赔偿责任；中诚信国际则在0.5% 范围内承担连带赔偿责任，五家中介机构合计承担赔偿金额约1856万元，而涉案的锦天城律师事务所在此次判决中未被判承担责任。

主承销商的责任与过错

在这起案件中，中金公司作为主承销商之一，被法院认定在5%范围内承担连带赔偿责任，相当于约640万元。法院审理认为，案涉发行文件在公司治理结构及实际控制人、财务公司功能用途及资金往来、合并财务报表、关联方及关联交易等方面存在信披违规，这些违规构成虚假陈述行为且具有重大性，中金公司作为主承销商，被法院认定“未尽勤勉尽责核查验证义务，应在过错范围内承担相应的赔偿责任”。

从业绩来看，640万元的赔偿并不会对中金公司产生较大财务层面的压力，三季报显示，前三季度中金公司实现营业收入207.61亿元，同比增长54.36%；归母净利润65.67亿元，同比增长129.75%。第三季度实现营业收入79.33亿元，同比增长74.78%；归母净利润22.36亿元，同比大增254.93%。从业务板块来看，经纪业务手续费净收入为45.16亿元，同比增长76.31%，投行业务手续费净收入29.40亿元，同比增长42.55%；另外还实现自营收入109.66亿元，同比增长46.99%。

中金公司的投行业务向来在行业内优势较大，根据Wind和Dealogic数据，截至2025年9月30日，公司A股IPO承销金额排名第一，且牵头保荐了今年以来最大的A股IPO项目；港股IPO保荐项目承销规模及数量均排名第一，中国并购市场财务顾问排名第一。

与此同时，中金公司也不乏因为投行业务被监管点名。2024年8月，深交所对中金公司和两名保代渠亮、潘闽松出具监管函，原因是其在幺麻子食品主板IPO的保荐中对关联方核查不充分；资金流水核查程序存在瑕疵；经销商下游客户走访程序存在瑕疵。2024年12月，中国证监会又对中金公司及两名保代赵善军、陈立人采取责令改正、警告并罚款的行政措施，原因是其在思尔芯科创板IPO项目中未勤勉尽责，并且发行保荐书等文件存在虚假记载。2025年，中金公司和两名保代王丹、贾义真又因为青岛科凯电子创业板IPO项目中未充分核查研发投入内控有效性；未充分关注收入确认与采购内控不规范；未充分核查生产成本核算规范性，核查意见不准确被深交所提出书面警示并要求出具整改报告。

这次涉及的债券虚假陈述责任纠纷，无疑是在中金公司的投行业务中又添一笔黑历史。

损失核定方法的创新

本案最引人注目的突破在于，法院在我国债券虚假陈述责任纠纷司法实践中首次引入第三方专业机构，探索应用“债券价值对比法”及相关模型。

案件判决书显示，上海金融法院委托第三方专业机构对非虚假陈述行为造成的损失进行核定，根据债券定价的基本原理，从宏观因素、发行人本身经营情况、债券特征、重大信用风险事件及违约等多个方面，结合发行人具体情况，应用“债券价值对比法”及相关模型，该方法区分了发行至揭露、揭露至违约以及违约至裁定破产三个阶段，对非虚假陈述行为造成的损失予以核定。

上海交通大学上海高级金融学院副院长、教授李峰表示，之前债券虚假陈述案在判决过程中，不区分虚假陈述和非虚假陈述行为，没有科学的方法来评估虚假陈述的影响。而2022年的司法解释，要求对与虚假陈述无关的行为进行减免赔偿，所以 “这是从零到一、从无到有的突破”。

华信债案落槌，五中介机构按比例担责的判决，也为债券市场虚假陈述纠纷处理提供了新范式。