株洲时代新材料科技股份有限公司

七、重要风险提示

本次交易公开挂牌转让过程中可能出现意向受让方不足、交易流拍等不确定性风险。公司将持续关注本次公开挂牌转让事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2025-070

株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》和《关于做好主板上市公司2025年第三季度报告披露工作的重要提醒》的相关要求，现将公司2025年第三季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、收入实现情况

单位：万元

■

二、主要原材料的价格变动情况

单位：元/吨

■

上述生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2025-071

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）和中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）签署《无偿划转协议》，将其持有株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“时代新材”）的251,418,735股股份无偿划转至中国中车（以下简称“本次无偿划转”、“本次划转”）。

● 本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占公司总股本的27%），并通过和一致行动人中车株洲所、中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）、中车株洲电力机车有限公司（以下简称“中车株机公司”）、中车株洲电力机车实业管理有限公司（以下简称“株洲机车实业公司”）（中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有本公司的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中国中车集团有限公司下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本公告披露日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。）、中车资阳机车有限公司（以下简称“中车资阳公司”）、中车南京浦镇实业管理有限公司（以下简称“浦镇实业公司”）、中车大连机车车辆有限公司（以下简称“中车大连公司”）、中车资阳实业有限公司（以下简称“资阳实业公司”）、中车石家庄实业有限公司（以下简称“石家庄实业公司”）签署《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有本公司211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权（以下简称“表决权委托”），中国中车合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），最终实际控制人为国务院国资委。

● 本次划转和表决权委托均系在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致本公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

一、本次权益变动情况

为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，2025年10月30日，中车株洲所和中国中车签署《无偿划转协议》，将中车株洲所持有本公司的251,418,735股股份无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占本公司总股本的27%）。同日，一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司和中国中车签署《表决权委托协议》，将中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称“委托人”）合计持有本公司的211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。

二、本次无偿划转各方情况

（一）划入方一一中国中车

■

（二）划出方一一中车株洲所

■

三、《无偿划转协议》主要内容

2025年10月30日，划出方（甲方）中车株洲所与划入方（乙方）中国中车签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（以下简称“标的股份”）。

2、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及时代新材的职工安置。无偿划转完成后，时代新材与其现有职工劳动关系不变。

本次划转并不改变时代新材的独立法人地位及注册地。时代新材涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的时代新材产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后时代新材产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

四、本次权益变动对公司的影响及后续事项

1、本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占公司总股本的27%），并通过受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有时代新材211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权，合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。具体如下：

■

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，中国中车及一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》及摘要，中车株洲所及一致行动人中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、本次划转尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；上海证券交易所对本次划转进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

4、本次无偿划转事项不会对本公司正常生产经营活动构成重大影响。本公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

（中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有本公司的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中国中车集团有限公司下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本公告披露日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。）

（截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。）

（HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。）

株洲时代新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：时代新材

股票代码：600458

信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司

住所：湖南省株洲市田心

通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号

一致行动人：中国中车股份有限公司

住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号

一致行动人：中车资本控股有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）

通讯地址：北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司

住所及通讯地址：石峰区田心高科园

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司

住所及通讯地址：湖南省株洲市田心

一致行动人：中车资阳机车有限公司

住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司

住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷5号

通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司

住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号

一致行动人：中车资阳实业有限公司

住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号

一致行动人：中车石家庄实业有限公司

住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号

通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二五年十月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在时代新材中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在时代新材中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的必要批准或核准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：简式权益变动报告书 45

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人主要股东情况

截至本报告书签署日，中国中车持有中车株洲所100%股权，中车株洲所控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的董事及其主要负责人如下：

■

四、信息披露义务人的一致行动人

（一）中国中车

■

（二）中车金控

■

（三）中车株机公司

■

（四）株洲机车实业公司

■

注：中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

（五）中车资阳公司

■

（六）浦镇实业公司

■

（七）中车大连公司

■

（八）资阳实业公司

■

（九）石家庄实业公司

■

五、信息披露义务人一致行动关系说明

截至本报告书签署日，中国中车持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，中国中车为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。中国中车控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。具体股权结构及股权控制关系如下图所示：

■

综上，信息披露义务人中车株洲所与中国中车、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司等9家公司均受中车集团控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，前述9家公司构成中车株洲所的一致行动人。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除时代新材外，信息披露义务人中车株洲所在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

第二节 本次权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

二、未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况

本次权益变动前，中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司将其合计持有的时代新材170,177,270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托信息披露义务人行使，中车株洲所合计持有时代新材49.69%的表决权。

本次权益变动后，中车株洲所直接持有时代新材41,075,368股股份，占上市公司总股本的4.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司终止授权给信息披露义务人的表决权委托，且信息披露义务人将其持有的时代新材4.41%股权的表决权委托中国中车行使。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有时代新材股份变化情况如下：

■

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系中车株洲所将其持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有的时代新材股份所对应的表决权委托给中国中车行使。

三、《无偿划转协议》的主要内容

2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份。

2、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

四、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

五、本次权益变动的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。权益变动完成后，中车株洲所将不再为时代新材的直接控股股东，中国中车将成为时代新材的直接控股股东，时代新材的实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

七、是否存在损害上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，中车株洲所及其关联方与上市公司之间存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，中车株洲所及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内不存在买卖时代新材股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的《营业执照》复印件；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》《表决权委托协议》等；

4、本报告书原件；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的置备地点

本报告书、附表及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

一致行动人：中国中车股份有限公司（盖章）

孙永才

一致行动人声明

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

陆建洲

一致行动人声明

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

王巧林

一致行动人声明

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

曾春来

一致行动人声明

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

陈志新

一致行动人声明

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

范卫华

一致行动人声明

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

孙荣坤

一致行动人声明

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

甘 文

一致行动人声明

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

焦众生

李东林

一致行动人：中国中车股份有限公司（盖章）

孙永才

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

陆建洲

王巧林

曾春来

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

陈志新

范卫华

孙荣坤

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

甘 文

焦众生

附表：简式权益变动报告书

■

李东林

一致行动人：中国中车股份有限公司（盖章）

孙永才

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

陆建洲

王巧林

曾春来

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

陈志新

范卫华

孙荣坤

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

甘 文

焦众生